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企业并购理论

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1.企业并购理论概述

企业并购理论认为,企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容,是市场经济条件下企业资本经营的重要方面,通过并购,企业可以有效实现资源合理配置,扩大生产经营规模,实现协同效应,降低交易成本,并可以提高企业的价值。

企业并购是指企业通过购买目标企业的股权或资产控制、影响目标企业,以增强企业的竞争优势、实现价值增值。当前,并购已成为企业外部扩张与成长的重要途径之一。

2.并购理论的发展

在九十年代的并购浪潮兴起以前,全球已经出现了四次大规模的并购浪潮,伴随着每次的并购浪潮,企业并购理论也逐步向前发展。

1、横向并购理论

横向并购理论是基于第一次并购浪潮的出现而产生的,其代表性的理论有规模经济效应理论、协同效应理论和福利均衡理论。韦斯顿的协同效应理论认为,公司兼并对整个社会来说是有益的,它主要通过协同效应体现在效率的改进上,表现为管理协同效应和营运协同效应的提高。而威廉森则应用新古典主义经济学的局部均衡理论,对并购导致的产业集中和产业垄断与社会福利的损失进行了分析,提出了福利权衡模型。他认为并购推动获得规模效益的同时,也形成了产业垄断,进而引起社会福利的损失,因此判断一项并购活动是好是坏的标准,取决于社会净福利是增加还是减少。

2、纵向并购理论

第二次并购浪潮的发生则推动的纵向并购理论的发展。代表性的理论有交易费用理论生命周期理论。如科斯提出的交易费用理论从市场机制失灵和交易费用的角度,对并购的功能作了分析。他认为,企业和市场是两种可以互相替代的资源配置机制,交易费用是企业经营活动、发生交易等的成本,如果市场的交易费用很高,市场就不是一个有效的资源配置机制,而应由企业来完成,通过并购可以将外部交易费用内部化,从而降低交易费用。而乔治。斯蒂格勒则运用亚当•斯密的“劳动分工市场规模限制”的原理提出了生命周期理论,认为一个产业的并购程度随产业的规模的变化而变化,并与产业的生命周期一致,新兴产业或产业发生的前、后期容易发生并购。斯蒂格勒的生命周期理论被

3、混和并购理论

从第三次并购浪潮开始,就己经开始出现了跨国并购交易,一些经济学家开始研究跨国并购的问题,并产生了一些新的理论,如资源利用论、多角化理论、协同效应论等。尼尔森和梅里奇经过实证研究发现,当收购企业现金流比率较大而被收购企业该比率较低时,作为兼并收益近似值支付给被收购企业的溢价比率较高。穆勒建立了最全面的混合并购的管理主义解释,这种理论认为管理者往往采用较低的投资收益率,通过并购来扩大自己的声誉。

4、新的并购理论

在80年代后期出现了一些新的并购理论。如金森和梅克林在继承前人观点的基础上,提出了控制权市场理论。他们将并购行为与公司管理中的委托人代理人问题联系起来,把并购看成是一种市场选择机制,认为并购可以保证公司股东的利益最优化,否则公司就面临被并购。此外,还有托宾提出的q值理论和金森提出的自由现金流假说等理论。

20世纪90年代中期至2000年,并购的理论体系更加成熟。核心竞争力理论是其中之一。核心竞争力理论认为,企业并购的最高境界应该是围绕其核心竞争力进行的,而核心竞争力是指“企业能够在一批产品或服务上取得领先地位所必须依赖的能力”。核心竞争力理论引发了企业基本价值观的重新思考,从更高层面上进化了企业的发展观。

3.并购理论的主要理论

西方许多学者从不同角度对企业并购的动机及其社会效应进行了大量的理论研究。提出了多种理论假说,已形成较为完整的理论研究体系。主要有以下五种:

1.效率理论

该理论侧重于对企业并购的协同效应的分析,认为企业并购可以使企业获得某种形式的协同效应,即1+1>2的效应,从而有利于企业提高经营业绩,降低经营风险,具有潜在的社会效益。根据协同效应来源的不同,效率理论可进一步分为经营协同、管理协同、财务协同、多样化经营、战略重组以及价值低估等假说。经营协同建立在行业内存在规模经济范围经济,且并购前企业经营活动水平并未实现规模经济或范围经济的潜在要求等假设基础之上,认为横向并购将有助于企业扩大生产规模或实现优势互补,降低生产成本。另外,经营协同也可以产生于纵向并购领域,通过将处于产业链不同阶段的公司联合起来,可以消除有限理性、机会主义、不确定性等交易成本。因此,有人也将经营协同称作成本协同。管理协同也称差别效率理论,认为若一家企业具有高效率的管理队伍,其能力超过了企业日常的管理需求,则该企业可以通过一家管理效率较低的企业,输出剩余的管理资源,提高社会整体的管理水平。而财务协同则认为企业并购产生的互补优势并不是来自于企业的管理能力。而是来自于投资机会和内部的现金流。按照财务协同假说,若一家拥有较多现金但缺乏投资方向的企业并购一家缺乏现金却有很多投资机会的企业,则对双方有利。战略重组理论认为企业并购是企业实现分散化经营,较快适应外部环境激烈变化的重要手段。价值低估假说则将并购动机归因于目标企业价值的低估,由于企业托宾比率一般小于1,因此并购往往比直接投资建立一家新企业成本更低。从对并购动机的解释能力上看,经营协同对横向和纵向并购具有一定的解释能力,财务协同和战略重组则比较适用于混合并购,而价值低估假说则在自然资源工业领域得到了较好的验证。

2.市场力量理论

传统的市场力量理论认为企业并购的动机源于对企业经营环境的控制,并购降低了市场中企业数量,提高了市场集中度,便于剩余企业进行串谋,操纵市场价格,从而获得超额垄断利润。近些年,许多学者对这种传统理论提出了置疑,认为市场集中度提高往往是激烈竞争、优胜劣汰的结果,而且在实际竞争中,企业串谋几乎不可能实现。他们指出市场一方竞争者的并购扩张行为将迫使其他企业进行并购重组,同时,先发企业往往有很强的动机加快并购步伐,即具有继续并购的动机。引起企业之间的并购重组大战。而且这种并购有助于提高市场(特别是信息产品市场)的标准化程度,实现企业间的资源互补。

3.信息与信号理论

该理论认为企业并购传递给市场参与者一定的信息或信号,表明目标企业的未来价值可能提高,从而促使市场对目标企业的价值进行重新评估或激励目标企业的管理层贯彻更有效的竞争战略

4.代理理论

企业管理者仅拥有少量的公司股票或者公司股权分散,就难以有效地监督管理层,则容易产生代理问题。代理理论认为并购可以对现有管理层构成有效的威胁,是解决代理问题的重要途径。

5.自由现金流假说

该理论认为并购活动的发生是由于管理者和股东之间在自由现金流量的支出方面存在冲突。公司要实现效率最大化,自由现金流量就必须支付给股东,这也直接削弱了管理层对企业现金流的控制,管理层为投资活动进行融资时,就更容易受到公共资本市场的监督。这实质上也是由于代理问题产生的利益冲突,并购将有助于降低这些代理成本

4.企业并购理论新表述[1]

Furubotn,Richter,R.(2006)指出,在抽象层面上试图解释企业规模边界的经济观点是基于交易费用的比较——或者存在生产费用或者不存在生产费用。Coase(1937)认为,企业趋于扩张,直到在企业内组织一笔额外交易所产生的费用等于将这笔交易拿到公开市场上进行或在另外一个企业内组织所产生的费用。在此基础上,Williamson(1985)研究发现,通过一体化实现调整收益而又不带来任何损失的选择性干预是不可行的。结论必然是,将一个交易由市场转入到企业内部通常有损于激励,这个问题在创新非常重要时尤其显得严重。Hart(1995)指出,企业边界是在交易各方间进行最优权力配置的规模选择。

罗纳德·哈里·科斯(Ronald H. Coase)的企业边界理论是一个较为一般性的论述,而Williamson是在这个基础上为交易费用概念附加了一些实证性的。Hart从权力配置的视角来看企业边界的观点是深刻的,毕竟权力是一种稀缺资源,是与产权权能相伴随的。但是,权力配置的实现是需要控制一定的物质载体来实现的。我们发现这个载体就是财力。权力是因控制或财力而衍生的。在现实的企业中,财力及与之相对应的权力是相栖相生的,我们称之为财权(伍中信,1999)。财权是产权中的核心权能。财权可以分为原始财权和企业财权。企业财权缘起于原始财权,是原始产权的派生,是法人产权的核心。隐藏在企业权力配置的背后更为本质的东西是财权的流动与分割,即财权配置。财权配置是动态的,是交易各方进行责、权、利博弈的动态均衡。当这个均衡能够实现时,交易费用得到节省,并购后企业边界得以扩张,这时的并购是经济合理的;反之,当这个均衡不能或难以实现时,重复博弈非均衡使交易费用趋于无穷大,并购后企业边界不变或缩小,这时的并购是非经济的。财权配置中财权的流动与分割应达到责权利三方制衡。

企业并购对并购方来讲是打破现有企业财权配置,以实现财权在更宽领域、更深层次的流动与分割。一旦财权处于割裂状态,财权配置“错位”,机会主义行为将愈演愈烈,加大组织内部交易费用,从而表明企业规模超出了企业边界,导致了规模不经济。企业并购应从并购后企业财权配置的有效性出发来考虑交易费用的节省对企业边界的影响。这就是基于财权配置的企业边界理论。该理论隐含着资产高度互补的企业之间的兼并是可以增值的,而资产高度互为独立的企业之间的兼并却只能降低价值。原因是,如果两家高度互补的企业所有者不同,整体上讲每个企业所有者——管理者实质上都不具有真正的财权,因为双方的财权都具有高度的不稳定性,离开对方谁都做不成事。而产权的稳定性是决定产权效率高低的内在属性。作为产权核心的财权稳定性也是如此。这样,通过兼并把所有的核心财权配置给对各生产要素属性最有影响力的当事方,将增强财权的内在稳定性,提高企业产权效率,并为企业提供一个良好的预期。

另一方面,如果资产高度独立的两家企业兼并,那么兼并企业的所有者——管理者几乎得不到什么有用的财权,因为被兼并企业的资产并不能增强它的活力;但是,被兼并企业的所有者——管理者却丧失了有用的财权,因为他不再拥有所用资产的支配权。此时,最好是通过维持企业的独立性在两企业之间通过契约来配置财权,因为两企业各自的财权配置已处于良好状态,且财权的内在稳定性(安全性)较好,兼并并不能有效地节约交易费用,扩展企业边界。

综上所述,企业边界决定于交易各方间进行最优财权配置(流动与分割)的选择。这种选择恰当与否,是通过交易费用的变化来度量的,它对企业并购实践具有重要指导意义。财权配置有效与否,决定着并购后企业交易费用的变化,并引致着企业边界的变化方向。现实中,企业边界是在并购企业和目标企业现有规模的基础上,考虑并购后协同效应对企业内部交易费用的节省及节省的交易费用对企业规模扩张的容纳限度后予以界定。因为,并购后企业的交易费用对原并购企业和目标企业各自交易费用之和的节省,使企业边界在原双方企业边界的基础上有所扩大,扩大的程度取决于交易费用的节省程度。这表明,在并购决策时,要对协同效应予以高度关注。只有具备良好协同效应的双方,并购后才能在原企业边界的基础上扩张并购后企业的边界,并购才能使资本保值、增值。横向并购的协同效应主要是财务协同效应和管理协同效应;纵向并购的协同效应主要是经营协同效应和管理协同效应;而混合并购的协同效应应是三种效应的整合。总之,协同效应可以节省交易费用,而交易费用的节省可以扩充企业边界,提高资源配置效率,从而实现资本增值最大化的并购目标。企业并购理论应以基于财权配置的企业边界理论为基础,再综合新古典综合并购理论、效率理论、代理理论和新制度经济学相关并购理论,从多层面、多角度指导并购实践,提高并购效益。

5.企业并购理论的总体评价[2]

1.关于企业并购动机的理论

上述众多学者从不同的角度,对企业并购的诱因进行了不懈探索,无论他们解释并购活动是否完全成功,他们的努力对增加人们对并购活动的理解是有益的。这些理论在研究方法上,都是从一定的假设前提出发,试图解释所有的并购活动。然而,现实中企业并购的诱因是多种多样、纷繁复杂的,任何一种理论都无法穷尽企业并购的诱因。现有的关于企业并购的理论体系明显存在三个方面的不足:

首先,在研究样本的空间大小选择上,用不同的样本来源和样本大小来解释同一理论时,常出现矛盾。同一理论常常既有正面的实证结果来支持,又有负面的实证结果来反对,从而出现了莫衷一是的局面。例如,詹森(Jenso)(1986年)发现由于闲置现金流量FCF的存在,使得管理者产生了扩大规模的冲动,产生许多净现值为负的并购行为的背后动机是通过扩大公司规模增加公司的代理成本严而法码等研究表明,报酬安排和管理者市场可以使代理问题缓解,股票市场则提供了外部监督手段,代理成本理论不是并购背后的真正动机。

其次,在研究样本的时间序列选择上,考察不同时间阶段的样本,对同一理论也会作出完全不同的结论,如纽博尔德年)的研究表明,只有18%的公司承认其并购活动的动机与规模经济有关,而阿提阿拉等的研究表明,通过规模经济取得减少价格变动的好处是并购的主要动机之一。

最后,在并购效果的评价上,仅仅用某些简单的财务指标来衡量并购的成功与否。而事实上,鉴于不同的并购动机,其并购效果应该从并购动机的实现与否来衡量,这在逻辑上犯了一个明显的错误。从另一方面来讲,单一的衡量标淮也在某种程度上决定了并购动机的研究思路。鲁巴肯发现大多数并购效果采用两类财务指标来衡量:利润变化率和股票价值变化率。尹格汉姆等则认为众多并购活动被界定为失败的原因在于现有的衡量指标并未能真正衡量并购的成功与否。

2.关于并购的价值创造理论

无论是组织匹配性——并购绩效,还是过程学派,到目前为止的研究都有一定局限性。不过,目前关于资源流动、知识转移(从资源观、企业知识论的角度看,这就是协同)的一些研究能够在一定程度上弥补两者的不足,比如Tsai研究了跨国公司内部已有部门和新部门(自己创建或并购而来)之间资源流动、知识转移所需要的条件,就是需要在它们之间建立强有力关系,构成一个关系网络,即创建有利于资源流动、知识转移的社会资本

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