2015年真是合并之年。

辉瑞制药有限公司(Pfizer)与艾尔建(Allergan)在2015年11月23日宣布，两家公司将进行合并，这一“税务倒置”（tax inversions）交易的价值约为1550亿美元，将缔造全球销售额最大的制药公司。如果这个合并成功，2015年初以来宣布的全球并购交易总价值已经超过了4.2万亿美元。

两家公司的合并将缔造一个制药巨头，合并后公司的销售额将超过600亿美元。它们旗下畅销药品包括辉瑞的肺炎疫苗沛儿（Prevnar）和艾尔建的除皱配方保妥适（Botox)）并且拥有处于业内领先水平的研发预算。合并后公司的药品和疫苗将覆盖一系列的疾病，从老年痴呆症、癌症、眼部健康问题到风湿性关节炎无所不包。

事实上，这场合并中最夺人眼球的字眼是“税务倒置”。所谓税务倒置，就是为了能够适用于较低的税率，交易在技术层面上将采取反向合并的形式，总部位于都柏林且规模较小的艾尔建将收购总部位于纽约的辉瑞公司——双方的业务将在艾尔建名下合并，而艾尔建将更名为Pfizer PLC，并以辉瑞公司目前的股票代码在纽易所交易。

辉瑞预计，合并后公司的调整后税率在17%-18%之间，低于其当前25%的税率，预计每年将减少210亿美元的税负。辉瑞制药与艾尔建称，这桩交易的企业价值（包括债务）为1600亿美元。预计交易将在2016年下半年完成。辉瑞首席执行长伊恩•里德（Ian Read）将领导合并后的公司，艾尔建首席执行长桑德斯(Brent Saunders)将成为他的副手，担任首席运营长。辉瑞一直对美国企业缴纳高额营业税颇为不满，认为美国公司税让辉瑞等总部位于美国的公司相对海外对手处于竞争劣势。据计算，辉瑞的税率约为25%，属大型制药公司中税率最高之列。

之前，汉堡王、有线电视集团Liberty Global等品牌就已通过“税务倒置”操作将总部迁往海外。汉堡王将总部从美国的佛罗里达州迁到加拿大的安大略省，此操作可以使得进行收购的美国公司降低税负。加拿大的企业税率仅为26.5%，而美国的税率为35%。为税的问题，企业搬迁总部或者搞税务倒置的不在少数，全球最大的瑞典家居企业宜家的创始人英格瓦•坎普拉德在历史上曾经举家从瑞典移民到丹麦，就是因为考虑缴纳高额遗产税的问题。20世纪70年代初，瑞典税法规定：遗产中只有35%可以归继承人所有，65%都要充公。这意味着，在坎普拉德死后，宜家的大部分资产将归瑞典纳税国所有。为了避免这个情况，坎普拉德当时不顾国内舆论谴责，一股脑把宜家的主要办事机构都迁到丹麦去了。

美国的“逃税大户”还包括苹果，苹果CEO蒂姆·库克为此在2013年也被请到了国会作证。苹果被指控在四年里把近300亿美金利润倒入一个爱尔兰的子公司，以达到避税目的（额……爱尔兰真是避税天堂）。因为按爱尔兰政策，谁实际控制公司谁需要缴税，跨境企业的子公司不需向爱尔兰当地缴税。与此同时美国政策规定，只有公司地址在美国的企业才需要缴税。换言之，苹果的避税能力已经突破天际，它这部分利润在爱尔兰和美国都没有交税，而大部分企业实施的“避税港”终归要在一个地方落地，通常做法是：哪个地方税率低，就把利润放到哪边去。

正在参加竞选的希拉里•克林顿和不少政界人士已经表态反对辉瑞将总部迁往海外来削减在美国的税务。但辉瑞首席执行官伊恩•里德反驳说，该交易将使合并后的公司利用此前困于海外的现金加大新药研发投入。库克去作证时也认为企业营业税太高，他提议将美国企业的营业税由现在的35％降为25％等。但美国政府一直在加强阻止企业税务倒置的努力，采取的手段包括，加大企业达成交易的难度，降低并购交易的预期受益。目前，美国企业可以实施税务倒置的条件是，并购后新公司的业务至少有25%是在新公司所在国开展的。财政部的新规定要求，新公司必须是新公司所在国的纳税居民。

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