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有限责任

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1.什么是有限责任

有限责任,是指债务人仅以特定财产为限,对其债务所负的清偿责任。在有限责任,债务人的特定财产不足以满足债权时,可不以其他财产负清偿责任。债务人对债务负有限责任,对债权实现甚为不利,故负有限责任之债务须以法有明定为限,否则即应负无限责任。我国现行法对有限责任的规定,主要有公司法规定的公司股东对公司所负债务的有限清偿责任和继承法规定的继承人对被继承人债务的有限清偿责任。

2.有限责任的产生

纵观国外有限责任制度发展史可以看出,股东有限责任企业制度发展过程中经历了很漫长的时期。在该制度产生以前,合股公司的成员对公司承担无限责任,这种无限责任对于保护债权人利益起了重要促进作用。但是这种公司人格和股东人格的混同,使股东对公司责任深重,一旦投资失误,不仅影响其投进公司的财产,而且也可能波及到投资者所有的其他财产。这种担心和忧虑影响了人们将闲散资金投于经营的积极性,迫切需要一种新的企业组织出现。有限责任制度可以追溯到古罗马时期,甚至在法律中就有关于有限责任的清晰的概念。但作为一种新型组织形式一般认为最早起源于英国。早在15世纪的非贸易性公司中,就存在公司成员不对公司债务负责的组织形式。然而这种组织形式没有能够迅速发展和繁荣,随着股份有限公司和有限责任公司的出现,直到18世纪才逐渐繁荣,并占有主流地位。有限责任的产生,弥补了无限责任对投资者责任过重的缺陷,使公司人格与出资者的人格进行了分离,最终确立了独立的法人人格。从一定意义上讲,有限责任成为现代企业制度的基石。

3.有限责任的优劣势

经济学角度,有限责任具有极大的优势。首先,有限责任作为一种新型的责任制度大大节约了交易成本。无论是从企业作为“价格机制的替代物”还是从“企业是一系列契约的联结点”来看,企业的产生无疑节约了交易成本。但在不同责任机制下对交易成本的节约是有差异的。在无限责任形式的企业中,交易相对人为确保交易安全需要投入许多时间和精力去调查无限公司股东的资金状况,以此防止交易风险。有限责任的产生,企业的人格与股东人格的分离,使公司具有法定的人格。这种人格与自然人的人格不同,必须符合法定条件,经过诸如登记审批等法定程序,才能够产生。而这种登记的公示效力使债权人信息大致对称,从而减少大量的交易成本。其次,有限责任降低或减少投资者的风险。在有限责任的公司中“股东权益被分散在价值相对小的股票,使它能在公司较大的情况下有组织的市场上进行交易。公司组织形式使投资者能进行小股本的投资,通过投资多样化而减少风险和迅速廉价地转移其投资。”

因此,有限责任的股东仅以自己的出资对公司或者企业承担风险。风险较小和股份或出资的可转让性,又将风险降低到更小。最后,有限责任激励投资。基于交易成本节约和降低投资者风险的优势,许多人乐于将闲置资金投入到企业中来,这样促进企业规模的扩大和融资渠道的畅通,使资本的运用更加有效。对公司的发展、甚至是整个经济发展具有重要作用。

然而有限责任的发展并不是尽善尽美的,它也有自己的缺陷。这种缺陷也就是股东对公司或者企业承担有限责任减少股东风险的同时加重了债权人风险,从而导致一些人对股东有限责任的滥用,致使公司债权人遭受很大的损失。

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