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公司人格

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1.什么是公司人格

公司人格是指公司一经合法成立,其本身就是法律所认可的“人”,除公司本身之外,它不隶属于任何个人、团体。

2.公司人格的特点[1]

1.公司是独立于其成员的法律实体。公司经依法成立,便在法律上获得独立人格,使公司成为一个独立的实体并与其成员的人格相互独立,这是公司人格的最基本内容。因此,公司以自己独立的名称,表彰其独立的存在。

2.公司财产与其成员财产相分离。公司具有的独立财产是公司人格的物质基础,也是公司人格不可或缺的要素和标志之一。公司财产虽来自于成员的投资,但其成员一旦把财产投入公司,就与这些财产相分离,这些财产成为公司财产,由公司来支配。

3.公司具有独立的权利能力和行为能力。公司的权利能力和行为能力不依赖其成员,而是取决于公司自身。由法律赋权,公司通过其机关为意思表示,以其代表人体现公司意志,由执行机关予以具体落实。因此,公司必有自己的组织机构,机构的涣散和缺失,必然对其意志和能力造成危害。

4.公司独立责任与其成员的有限责任。即公司对其自身的债务负责,其成员仅以其出资额为限对公司负责。正是这种公司成员承担有限责任和公司独立责任使公司人格得到了充分体现,被誉为现代公司制度的基石。

3.公司人格的意义[1]

公司人格不仅仅是一种法律设计,而是社会经济发展和法律的必然选择,具有十分重大的意义。

1.公司人格的法律意义。公司人格使公司在法律上成为一个独立主体,其犹如罩在公司头上的“面纱”,将公司与股东以及股东和债权人之间的直接联系阻隔开了,从而廓清了它们之间的权利、义务,确立了公司主体独立的法律地位,明晰了公司的独立责任和投资者的有限责任,确立了有效的法律责任机制。

2.公司人格的经济意义。公司的人格使得公司独立地享有权利和承担义务,将投资者的责任限制在其投资的范围内,从而控制投资风险,有效地刺激了投资,进而促进了资本的迅速集中和企业经营规模的扩大,并带动了资本市场的形成和经济管理的革命性变革,对社会经济的巨大发展起到了十分巨大的推动作用,正是如此,才有人赞叹以独立人格为基础的“有限责任公司是当代最伟大的发明,就连蒸汽机和电的发明都不如它来得重要”。可以说,公司人格通过有限责任制度得到了充分展现,具有不可估量的经济意义。

3.公司人格的社会意义。公司人格奠定了公司的主体地位,并在衡平投资者与债权人利益的基础上,使公司在现代社会迅速发展壮大而具有重大的社会影响,时至今日,公司对社会的影响已越m了经济领域,而及于政治、文化、科技与教育诸方面,具有重大社会意义。基于公司的重大社会作用,我国现行《公司法》引入了公司社会责任的理念,在第5条规定,“公司从事经营活动,必须遵守法律、行政,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任”。

4.公司人格和股东人格的联系

公司人格与股东人格是相互独立的。公司人格的独立性核心在于其享有独立的财产权,承担独立的法律责任。根据新《公司法》的规定和较为普遍的学说认为,公司有独立的法人财产,享有法人财产权,即公司法人存续期间拥有独立于包括股东在内的一切法律主体的法人财产权。而股东在履行出资义务后,则丧失了对出资的所有权,取而代之是对公司的股权,即就是所谓的剩余价值索取权和公司控制权。在法律责任上,一般情况下,股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司债务承担有限责任;而公司则要以其全部财产对公司的债务承担责任。由此可见,作为股东和公司自治基础的财产权和自治后果的法律责任均有所不同。

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