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并购融资

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1.什么是并购融资[1]

并购融资是指为完成企业并购而融通资金过程。并购融资是企业为特殊目的而进行的融资活动,特殊的直接目的是并购方企业为了兼并或者收购被并购方企业。并购融资的特点在于融资数额比较大,获得渠道比较广,采取方式比较多,对并购后企业的资本结构公司治理结构、未来经营前景等多个方面产生重大影响。

2.并购融资的方式[2]

并购融资方式根据资金来源可分为内部融资和外部融资。内部融资是指从企业内部开辟资金来源筹措所需资金,因而内部融资一般不作为企业并购融资的主要方式。并购中应用较多的融资方式是外部融资,也即企业从外部开辟资金来源,向企业以外的经济主体筹措资金,包括专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、通过证券市场发行有价证券筹集资金等。

1.内部融资

(1)自有资金。企业内部自有资金是企业最稳妥最有保障的资金来源。通常企业可动用的内部资金有税后留利、折旧、闲置资产变卖等几种形式。

(2)未使用或未分配的专项基金。这些专项基金只是在未使用和分配前作为内部融资的一个来源,但从长期平均趋势来看,这些专用基金具有长期占有性。这一专项基金由以下部分组成:一是从销售收入中收回而形成的更新改造基金和修理基金;二是从利润中提取而形成的新产品试制基金、生产发展基金和职工福利基金等。

(3)企业应付税利和利息。从资产负债表上看,企业应付税利和利息属债务性质,但它的本原还是在企业内部。这部分资金不能长期占用到期必须支付,但从长期平均趋势来看,它也是企业内部融资的一个来源。

2.外部融资

(1)债务融资。主要包括:①优先债务融资。优先债务是指在受偿顺序上享有优先权的债务,在并购融资中主要是由商业银行等金融机构提供的并购贷款。在西方企业并购融资中,提供贷款的金融机构对收购来的资产享有一级优先权。②从属债务融资。从属债务一般不像优先债务那样具有抵押担保,并且其受偿顺序也位于优先债务之后。从属债务包括各类无抵押贷款、无抵押债务及各类公司债券、垃圾债券。

(2)权益融资。在企业并购中最常用的权益融资方式即股票融资,有普通股融资和优先股融资两种。

1)普通股融资。普通股融资的基本特点是其投资收益(股息和分红)不是在购买时约定,而是事后根据股票发行企业的经营业绩来确定。持有普通股的股东,享有参与经营权收益分配权、资产分配权、优先购股权和股份转让权等。

2)优先股融资。优先股又称特别股,是企业专为某些获得优先特权的投资者设计的一种股票。它的主要特点如下:①一般预先定明股息收益率。②优先股股东一般无选举权和投票权。③优先股有优先索偿权,能优先领取股息,能优先分配剩余资产。

(3)混合型融资工具。除了上述常见的债务、权益融资方式以外,企业在并购融资中还大量使用一些混合型融资工具,这种既带有权益特征又带有债务特征的特殊融资工具在企业并购融资中扮演着重要的角色。

1)可转换证券。可转换证券分为可转换债券和可转换优先股两种。它实际上是一种负债权益相结合的混合型融资工具,这种债券的持有人可以在一定的时限内按照一定的价格将购买的债券转换为普通股。

2)认股权证。认股权证是由企业发行的长期选择权证,它允许持有人按某一特定价格买进既定数量的股票。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。作为优先股或普通股的替代物,认股权证越来越受到并购企业和投资者的欢迎。它对于并购企业而言有双重优点:其一是避免了使被并购企业股东在并购后的整合初期成为普通股东,从而拥有获得信息和参加股东大会的权利;其二是它对被收购企业目前的股东利益没有影响。发行认股权证融资也有不利之处,主要是在认股权证行使时,如果普通股股价高于认股权证约定价格较多,发行企业就会因为发行认股权证而发生融资损失。

3.特殊融资

(1)杠杆收购融资。杠杆收购是指通过增加并购方企业的财务杠杆来完成并购交易的一种并购方式。这种并购方式的实质是并购企业主要以借债方式购买目标企业的产权,继而以目标企业的资产或现金流来支持偿还债务的并购方式。杠杆收购中的债务融资可以高达交易成本95%,因而能够帮助一些小公司实现“小鱼吃大鱼”的并购目标。按目标公司经理层是否参与对本公司的收购进行分类,杠杆收购可分为管理层收购和非管理层收购。杠杆收购融资结构有点像倒过来的金字塔,在这个倒金字塔的最顶层是对公司资产有最高求偿权的一级银行贷款,约占收购资金的50%~60%;塔的中间主要是被统称为垃圾债券的从属债务,约占收购资金的20%~30%。

(2)卖方融资。企业并购中一般都是买方融资,但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款或由于市场利率太高,买方不愿意按市场利率获得贷款时,卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场利率为买方提供所需资金。买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权,如果买方无力支付贷款,则卖方可以收回该资产。这种方式被称为“卖方融资”。比较常见的卖方融资即在分期付款条件下,以或有支付方式购买目标企业。由此可见,或有支付所起到的效果同企业通过其他融资渠道获取资金进行并购的最终效果是相同的。

4.并购后的整合

并购后的整合首先要求对新的组织形式进行详细分析,重新审视企业进行并购的动因。整合过程最重要的是并购方过去的经验。并购方把业务整合作为一项目标,就应在并购完成后迅速组建一支包括并购双方人员和外聘专业顾问、具有高度信任的协作型整合管理队伍,其职责就是使目标公司融人企业组织。整合管理组织应尽快获取有关并购方的并购目标、期望和投资回收时间框架以及双方愿意为并购活动提供的资源三方面的详细信息,这些都会影响整合的进展速度及整合成功的可能性。其中人力资源的整合尤为重要。

3.并购融资的障碍[3]

1.企业自有资金规模障碍。企业自有资金是企业进行并购的内源融资,其成本低、手续简便,且可作为其他融资的保证。但目前我国企业普遍规模小,盈利能力不佳,自有资金的数量很难保证并购所需份额的资金要求,因此还不能成为并购融资的主要渠道。

2.贷款融资的政策限制。银行贷款可以弥补企业内部融资的不足,但大部分银行贷款期限短,不宜作为资本。而且从我国目前实际情况,企业负债率普遍过高,国有企业的平均负债率已达80%左右,再向银行融资能力有限;同时,银行也加大了对贷款的审查和控制,只有那些实力强、效益高、风险低的企业才能得到银行的支持,并且还要附以其他限制条件。一些企业借并购重组之机,变相逃废银行债务,从而打击了银行参与并购融资的积极性。这种不正常的银企关系给企业并购融资带来了很大困难,不利于企业并购后的财务重整,也使企业并购向银行融资的机会减少。而且,即便是银行愿意贷款,也会由于银行贷款的专用性而不能用于权益性投资形式的并购活动。

3.债券融资的障碍。由于债券发行企业尚未建立起完善的自我约束机制,为保护投资者利益,我国对债券发行实行严格的限制,公司无法根据市场情况和自身需要决定融资行为。首先,企业债券的发行要经过复杂的审批并有着有限规模指标。国家对发行的主体有极为严格的准入条件,《企业债券管理条例》规定企业债券发行人必须符合的条件,一是企业规模达到国家规定的要求;二是企业财务会计制度符合国家规定;三是具有偿债能力;四是企业经济效益良好,发行企业债券前连续三年盈利;五是所筹资金用途符合国家产业政策;六是有具有代为清偿债务能力的保证人担保和发行人符合条件的资产作抵押等其他条件。至于可转换债券在我国才刚刚起步,也只是“试验”阶段,也只是在少数业绩良好的大型国有企业才能施行。这种繁琐的、复杂的审批程序,使得企业从申请到批准需要较长的“时滞”,这种“时滞”往往与购并出资支付的需要之间发生期限结构的不协调性、不平衡性,甚至大大的背离性、滞后性。同时有限的规模指标决定了发行人选择的局限性和筹资数量的有限性。其次,债券筹资难以用于购并支付。我国债券发行管理对债券筹资的用途有严格、明确的规定。可转换公司债券管理暂行办法虽然没有明确规定可转债筹资的具体投向,但它属于公司债券的范畴,同样不得用于弥补亏损和非生产性支出。债券筹资的主要用途是企业生产经营所需,如技术改造、基本建设投资、补充自有流动资金等,可见债券筹资难以名正言顺或合法合规用于购并企业的现金出资支付。第三,企业债券的非市场化因素较大,国家规定企业债券利率的上限,降低了购买企业债券的吸引力。再者,二级交易市场的发育程度也制约了企业债券的流动性,不能满足更多入市投资者交易的需求,限制了投资者资金的投入,也阻碍了扩大并购融资债券的发行。审批手续严格,对发行主体的规模、盈利能力、负债规模及资金用途等有严格的规定,和二级市场债券市场不发达,市场容量有限投资者数量有限等的限制,债务融资规模在短期内估计难以有所突破。

4.股票融资的障碍。发行股票融通的资金作为企业的长期资本,是企业进行并购筹资的主要来源。发行股票存在的问题是收购主体是否具有股票发行资格以及股票发行的规定较严格。目前,我国股票上市发行虽然已实行核准制,但是有许多方面的限制,如要求企业上市要请一家具有证券承销资格的券商进行上市辅导,并对券商推荐股票上市实行“通道”制,这使我国企业上市大受通道制约。另外,我国政府在《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理通知》中的第七条还指出拟上市公司发行新股的,募集资金数额一般不能超过其发行前一年净资产额的两倍;上市公司发行新股的,募集资金数额一般不能超过其发行前一年净资产额。上述规定对拟上市公司的上市发行规模和上市发行资格进行了限制,一些不符合发行资格的企业就无法通过这种方式实现融资。对于上市公司,要通过增发、配股等进行再融资,其条件更为苛刻,且所需时间较长,这使得发行股票完成并购受到限制。

4.并购融资的影响因素[4]

并购对于兼并方(收购方)实质是一种投资活动,企业开展投资活动的前提是融通所需资金。在融资安排中,不仅要保证总量的需求,还要充分考虑融资的成本及融资的风险

(一)融资成本分析

根据融资来源不同,融资可分为负债性融资和权益性融资。

1.负债性融资成本:负债融资主要包括长期借款与发行债券。长期借款一直是我国企业进行融资的主要方式,融资速度快,手续简便,融资费用少,融资成本主要是借款利息。一般地讲,借款利息低于发生债券。通过发行债券融通资金,能聚集社会上大量的闲散资金,筹集到比借款更多的资金。同时还可根据市场情况,发行可转换债券,增加融资弹性。对于负债性融资,其优点是融资成本较低,且能保证所有者的控制权,并能获得财务杠杆利益。但会承担较大的财务风险,且影响以后的筹资能力。

2.权益性融资成本:权益性融资主要包括普通股、优先股和留存收益。通过权益性融资融通的资金,构成企业的自有资本,不存在到期偿还的问题,且数量不受限制,并能增加举债能力。但成本高于负债性融资。

(二)融资风险分析

1.融资方式风险分析:融资风险是企业融资中的重要因素,在选择融资方式时,不仅要考虑成本,更要降低总体风险。降低融资风险的手段一方面应选择融资风险小的权益性融资方式,另一方面,还可考虑使用弹性较大的融资方式,如可转换债券、可转换优先股等。

2.融资结构风险分析:企业并购所需的巨额资金,单一融资方式难以解决,在多渠道筹集并购资金中,企业还存在融资结构风险。融资结构主要包括债务资本与权益资本的结构,债务资本中长期债务短期债务的结构。合理确定资本结构,就是要使债务资本与权益资本保持适当比例,长短期债务合理搭配,进而降低融资风险。

(三)融资方式分析

1.间接融资分析:间接融资是企业通过银行或非银行金融机构进行资金的融通。其主要形式有:银行贷款、银行或非银行金融机构购买企业股票或以其它形式向企业投资。间接融资成本相对较低,筹资速度快,但一般数量有限。难于满足并购所需资金,并且在我国受政府约束较大。

2.直接融资分析:直接融资分为企业内部融资与企业外部融资两部分。内部融资主要指以企业留存收益作为并购资金来源。是最便利的融资方式,但数额有限。外部融资是指企业通过资本市场通过发行有价证券等形式筹集并购资金。这种方式有利于充分利用社会闲散资金,一般地筹资数额较大,但成本相对较高,并受到发行额度的限制。

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