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实物出资

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1.什么是实物出资

实物出资是指以有形资产投资,其范围包括建筑物、厂房、各种设施、机器设备、原材料、元器件、仓库运输工具,以及可作为投资的其他生产资料

2.实物出资的条件

《公司法》第27条规定,股东可以用实物出资。一般来讲,可以用于出资的实物应具备以下条件或特征:

1、该实物可以通过估价对其价值进行评估和计算

用于现物出资的标的物必须能以某种公平的方法评估折价,换算为现金,这是因为现物出资的对价为股份或出资额,如不能换算为现金,则无法给付股份或确定其在资本总额中的比例。

2、该实物是可以依法转让的

股东取得股东是以牺牲其对出资财产的所有权,将其持有的财产的所有权转让给公司为代价的,因此,股东向公司出资的财产必须具备产权的可转让性,使其出资的财产的所有权归属于公司,由公司对该出资财产独立享有所有权。

3、该实物对被投资公司应具有有益性

有益性指该出资的实物能够满足公司生产经营需要,能够为公司带来实际利用价值。在我国公司登记实务中,公司登记管理机关对有益性做了严格的规定,如《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第4条规定,股东以实物折价入股的,其出资应当是能够作为资本直接用于公司生产经营所需的物品,包括厂房、办公用房、设备设施、机器、仓库、运输工具以及的生产资料。股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的,登记机关不予核准。如《中外合资经营企业法实施细则》第27条规定,作为外国合营者出资的实物必须为合营企业生产所必不可少。因此,与公司营业无关紧要之物一般不宜用来出资。

4、该实物上未设担保

由于《公司法》第36条规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。即实物作价入股后,依照《公司法》规定具有不可抽回的性质,应当由公司支配。因此,设立担保的实物不能作为出资。

3.实物出资的程序

1、评估作价

《公司法》第27条规定,对作为出资的实物应当评估作价,合适财产。所以,股东以实物出资时首先应当对实物进行评估作价,既要核实实物的产权,也要对其价值进行真实的评估。对于法律法规对实物出资评估作价有专门规定的,应当根据该专门规定进行办理。这里的法律法规关于实物出资评估作价的专门规定,主要适用于以国有资产出资的情形。

2、转移产权

《公司法》第28条规定,以实物出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。即股东应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的,则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记手续,且自变更登记之日起,该股东的实物出资义务始完成。如以厂房该等不动产出资的,则需要在房管部门进行厂房产权的变更登记。

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