公司分立协议是指公司各方就公司分立过程中的有关事项而达成的一致意见。

无论新设分立还是派生分立，在分立之初，都需要由分立各方签订分立协议。新设分立的分立协议通常被称为分立计划书，也称为分立决定。而派生分立的分立协议通常被称为分立契约，这是由于新设分立由原公司主持进行，派生分立则会发生原公司与派生公司的契约关系。但是在派生分立中，分立协议在订立的时候，通常协议的另外一方是不存在的，类似于“胎儿公司”，笔者认为，此时分立协议的另一方当事人应当为派生公司的股东，如果分立成功，分立协议不仅对这些股东有效力，也对新设立的公司有约束力，如果分立不成功，那么应当由股东承担缔约过失责任^[1]。

公司分立协议应当包括以下内容：

1、公司即将分立的各方的公司名称、地址。

2、分立各方的财产范围。

3、分立各方的债权、债务。即分立各方从原来的公司取得的债权的种类、数量，分立以后各方应当承担债务的种类、债权人、数量等。

4、分立以后股东的姓名、地址、股东在分立以后享有的比例或者享有股份的种类、数额等。

5、分立以后公司的营业范围。

6、分立各方认为应当载明的其他事项^[2]。