“我们合伙开个公司吧，干他一票！”

“好！”

那到底是选择做合伙企业还是成立公司？遇到这个问题，很多创业者一脸茫然的看着我，这，有什么区别么？

咳，我告诉你，区别老大了。起步如何成立、出问题了如何担责、甚至干不下去如何抛弃小伙伴，等等，其中区别待我一一道来。

教科书上说啊，公司分为有限责任公司和股份有限公司，大多数创业者口中所称的“公司”一般指的是有限责任公司。股份有限公司啊，Stock Corporation，因之太过“高大上”，除非是马云爸爸或者中了彩票的社长，白手起家的创业者们基本上只能想想。

普遍认为合伙分为有限合伙企业和普通合伙企业。有限合伙呢是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。普通合伙呢，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。现在，又出现一种“特殊普通合伙企业”，是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构，比如我所在的单位，*律师事务所*就属于特殊普通合伙企业。

那么，我就挑出日常生活中最为常见的“有限责任公司”和“普通合伙企业”，来说说两者的区别。

【出资】

根据《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”

也就是说，有限责任公司用货币出资，实物、知识产权、土地使用权经过估价作为出资，不能高估也不能低估，而劳务是不能作为公司的出资方式的。

根据《合伙企业法》第十六条规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。”

看懂了没？上述一大段就是说，在合伙企业里面，搬砖（劳务）可以成为一种出资方式。

那有限责任公司和合伙企业的第一个区别就出现了：

劳务是否可以作为出资的方式。

在实务中我经常发现，通过搬砖进入合伙企业的创业者，其身份究竟是劳动者还是合伙人，存在许多纠纷。法院认定的主要依据是搭伙时各方签订的合伙协议和劳动合同，具体的内容，我以后写文章告诉大家。

【责任形式】

有限责任公司关于债务的承担，是以法人的财产对外承担有限责任。通俗来说，就是根据公司的所有财产（包括股东应出未出的出资）的范围对外承担责任。

欠债了，公司财产不够偿还怎么办？不够就破产吧。

债务人会不会追到股东家里来？完成出资义务又未抽逃出资的股东，请果断报警，别犹豫，相信我。

而普通合伙企业关于债务的承担，法律规定，合伙人要承担无限连带责任，听着就有点悲催。

合伙企业财产不够偿还怎么办？债务人会追到你家里，你信不信。报警？警察叔叔也不会管你。破产？不好意思，中国目前无自然人破产制度。换而言之，以后可能你挣得每一分钱都需要用来偿还合伙企业的债务。

那么普通合伙企业和有限责任公司的第二个区别显而易见，优劣势也是一目了然，各位创业者请自行选择入坑。

我认为，公司制度是人类最伟大的发明之一。你觉得呢？

【退出】

公司中，股东出资一经交付，即不得主张退股，因此出资或股份的转让就成为股权的重要内容。如果擅自抽逃出资的，是要追究相关法律责任的。

你以为不能退资，没事，可以转让股权。你别告诉我，你不知道？有限责任公司的股东内部之间可以相互转让股权，部分转，全部转，总之，随便转。而股东向股东以外的人转让股权，就应当经其他股东过半数同意。

而在合伙企业存续期间，出现以下情况合伙人就可以散伙：（一）说好了的散伙情形某一天出现；（二）大家同意分道扬镳；（三）发生了难以撑下去的事情，好忧伤；（四）有小伙伴严重违反了合伙协议。

当然，还有法定退伙的情况存在。合伙人有下列情形之一的，当然要散伙：（一）小伙伴狗带啦；（二）小伙伴破产啦；（三）小伙伴是个法人，它死啦；（四）合伙协议里说好的资格小伙伴丧失啦；（五）小伙伴干了别的坏事，钱被法院强制执行啦。总之就是小伙伴死了、没钱了、没有做小伙伴的资格了，这个时候是必须要散伙了。

正经脸的法条给你们看：

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

不过看了《中国合伙人》后，我觉着，入伙之前，各位是不是该考虑下。

各位创业伙伴，选公司或选合伙？这都是今后你事业的起始点，你该慎重。

如果你不当回事，法律也会把你不当回事的。

我是认真的。