在万科管理层与华润之争东窗事发之前，没有人这个身处风暴眼的张利平，但他曾创立华尔街在中国的第一个代表处，发行了中国第一笔全球国债，承销了中国第一支全球发行的股票，首开了国企上市重组先河。

王石与华润的分母之争还在继续，而11个分母成员中最受关注的，无疑是选择弃权的万科独立董事张利平。

6月17日，万科召开董事会审议购买深铁资产重组预案，万科管理层公告称独立董事张利平是黑石集团大中华区主席，黑石与万科是利益关联者，因此并不合适参与此次董事会的表决，在投票时选择回避。

在张利平不投票的情况下，剩余10名董事中7日投票通过重组预案，满足了董事会层面以2/3以上票数通过决议的硬性条件。

但是，“独立”董事却是“关联”方这一奇特的悖论，却遭到了法学，公司治理专家和投资界的质疑。深交所更对这一说法向万科发出了包含7个问题的问询，并让万科披露其与黑石关联性的细节。

那么黑石到底与万科有什么关系？而张利平在黑石、在万科和华润之间，又扮演着什么样的角色？

黑石、万科与张利平，“悖论”是如何产生的？

2015年7月3日，黑石集团发布公告，宣布张利平为高级合伙人和大中华区主席。张今后将在香港办公，为集团管理和区域内各业务单位提供战略建议与指导。

此前，黑石集团大中华区总裁的位置已经空缺两年。

张利平在政商两界，在陆港美多地都曾担任要职。在加盟黑石之前，张利平曾效力于瑞士信贷集团，是瑞士信贷的中国首席执行官兼全球投资银行部副主席。他还曾就职于中国对外经济贸易合作部，并曾是广西壮族自治区政协委员。

不过，早在2010年，张利平已经得到华润的提名，担任了万科的独立董事。

黑石集团主席、行政总裁兼共同创办人苏世民表示：“张利平是中国金融业的一位杰出人物，他的出任彰显了大中华区对黑石集团有着重要的战略意义。无论是在公营还是私营领域，利平都积累了丰富的经验，凭借他对市场的独到视野和深入见解，能够助力我们巩固在大中华区的领先地位及客户关系，并进一步扩充业务。我们期待利平能带领集团更上一层楼。”

2008年，黑石进入中国，在北京成立第一个中国代表处；2009年，黑石又宣布在上海成立旗下第一家人民币私募基金——黑石中华发展投资基金。

而万科与黑石的合作，是在2014年，也就是张利平担任独董之后，担任黑石大中华总裁之前。

2014年，苏世民曾明确表示对中国住宅地产不感兴趣，他们希望投资工业地产和商业地产。与万科合作开发物流地产，则是完全基于财务投资人的立场。当时，万科高级副总裁、董事会秘书谭华杰在接受记者采访时表示，项目将由万科具体操盘，计划2015年年底就掌握100万平方米以上的物业。未来，会将资产包放在房地产资产证券化（REITs）市场上。

所以，这个悖论引发的逻辑就是：有案底的人不能考公务员——但你却无法完全防止当上公务员的人行为不检。

张利平是谁？

“独立董事”涉及“关联”，这个说法就像是在说鲸鱼不是鱼，熊猫不是猫一样。所以许多评论人士猜测，张利平由华润题名担任万科独董，是基于双方都不想得罪的立场作出的决定。

多数人并不知道，张利平也许自己就不希望陷入股权之争。

低调的张利平有很多牛X身份：张利平是最早走进美国华尔街，又最早从华尔街回国的中国人之一。他创立了华尔街在中国的第一个代表处，发行了中国第一笔全球国债，承销了中国第一支全球发行的股票，首开了国企上市重组先河......但他原本是个当官的。

2007年时，华商韬略曾对张利平进行过一次采访，其为我们还原了一个真实的张利平。

搞金融是站在人家的肩膀上前进

张利平1958年生于上海，中学时就已专修英语。从北京外贸学院（现北京对外经济贸易大学）毕业后，被分配到当时的外贸部（现商务部）工作，之后被外贸部派到驻美国的投资公司——中国联合贸易投资公司工作。

到美国后，张利平更深刻感受到发展中国家与发达国家的差距以及个人知识的不足。于是，白天忙工作，晚上忙学习，到纽约圣约翰大学攻读了国际事务及国际法律专业，获得硕士学位并因一位朋友改变了人生。

这位当时已在华尔街有不小成就的朋友，十分欣赏张利平的才华。张利平到美国后想读书，支付不起昂贵的学费，也是这位朋友慷慨解囊，资助他修完了硕士学位。

“这个，我此前从来没跟别人讲过，但我现在可以讲，因为他已经退休了。”张利平在接受华商韬略独家专访时满怀感恩地回忆。

张利平辞官转战华尔街，也是因为这个朋友的一番劝告。“他给我讲，利平啊，如果你真正要在经济方面有很好的建树，还是应该搞金融，到华尔街的大公司去发展。搞金融等于是站在人家的肩膀上前进啊。”张利平回忆。

一番努力后，张利平向华尔街最著名投行之一美林集团（Merrill Lynch）提出了申请，正对中国市场虎视眈眈的美林，因其很好的中西方融合背景接纳了他。

我早晚有一天会坐进你的办公室

望着直耸云霄的世界贸易中心大楼，他一次又一次地暗暗发誓，“早晚有一天，我要坐进那个办公室。”

一进美林，张利平就被它的实力深深震撼。当时，美林不但在曼哈顿最有象征意义的世贸中心办公，而且独占了其中的一栋楼——北楼。

在这栋光芒四射的大楼里，张利平付出了大艰辛。

一到新的工作岗位，他就刻苦猛攻。因为在美国读的硕士学位跟金融关系不大，上班不久，张利平还到纽约大学读了MBA课程。这让他的日子天天过得像打仗一样。

“每天最起码加班到凌晨，还常常加到凌晨四、五点，回家冲个澡，稍微打个盹，8点钟就又上班了。”他回忆。

工作强度大并不是问题，工作不顺利才让他头疼。大大的美林，给他的只是一个小小的工位。最初，他的主要工作是分析上市公司的报表和做公司财务模型报告书，对当时的辛苦与收获，他至今记忆犹新。

“学到非常扎实的知识，比方说看报表很重要的是分析他的备注。我在这里懂得了，重要的东西其实全在备注里面。备注字很小，年报、季报，翻到凌晨1点，觉得很困了，一看才1点多，还早，再翻，再看，总想多学一点。”

看了报告之后要做报告书，张利平还得付出其他代价。

他的报告书必须由一位部门副总裁审阅。好多次，他通宵达旦熬出来，交上去，都是难以忍受的打击。“很小心，很客气的把报告请他看，但他常常只看一眼就说不行。好多次，咔一下就给你撕掉，当着你面就给你撕掉。”

“你什么心情，心里都想哭啊。耗费心血，连让人家仔细看一下的机会都争取不到。”张利平说，那时，他真是在内心发狠誓：我早晚有一天会坐进你的办公室。

“实话实说，我真就这样想的，我要是坐到你的办公室我就厉害了。甚至我还想，有一天，我也把你的报告书也撕了。”

太累，太疲惫了，张利平就到华尔街旁的河边散散步。灯火阑珊里，前途渺茫地走在河道上，迎着风，看着流光溢彩的纽约城，一次又一次地想，要是将来能坐进那个办公室，要是一年能挣到10万美元，那该是多么美好啊。

现在，这个理想对张利平来说，早已是“史前”故事了。但当时，这对他而言，却越来越觉得遥不可及。因为更大的挑战很快到来，让他几乎对金融的前途失掉信心。

张利平进美林的第二年10月，美国遭遇大股灾，华尔街被重创，各大金融机构纷纷裁员，张利平也在胆战心惊中看到华尔街无限风光背后最残酷的那一面。

“我的一个朋友，头天还在上班，第二天去，不但找不到他，连他所在的整个一层都空了。那时裁人，是一层一层的裁，大家都没事情做，公司也养不起。”他回忆。

这样的环境中，能够继续站着的人将有更多的机会。

张利平成为了那样的人。

国内资本市场要起来了，你应该回来做

随后，张利平陪同集团主席访问北京，得到了时任中国国家主席江泽民的亲切接见。当天，美林进入中国的消息被国内外各大媒体传向世界各地。

步入1990年代，世界对中国的关注越来越多。

美林闻风而动。1991年，张利平陪同美林的二把手，集团管理国际业务的副董事长访问了北京。之后，后来出任了中国证监会首任主席的刘鸿儒等领导带团访问纽约，张利平又代表美林做了接待安排，并得到刘鸿儒先生的开示。

“他说，现在国内资本市场要起来了，你应该回来做。我很受鼓励，所以他是第二个对我事业产生重要影响的人，启发我要回到国内来。”张利平说。

1993年年初，张利平被调往香港，替美林从零开始创建中国业务部。1993年3月，美林在上海开设了在中国的第一个代表处，美林集团全球主席亲自主持了开业仪式。

随后，张利平陪同集团主席访问北京，得到了时任中国国家主席江泽民的亲切接见。当天，美林进入中国的消息就被国内外各大媒体传向世界各地。

因为，这不但是美林在中国的第一个代表处，也是华尔街在中国的第一个代表处。张利平兼任了这个代表处的首任首席代表。1年左右，他又为美林再开北京代表处，并再兼任北京代表处首席代表。

焦急等待后，朱镕基副总理同意了 

“要告诉海外投资者，买上海石化就是买中国。所以，我们主要是向投资者说明中国，而不是上海石化。”

一回中国，张利平就不断接到大生意。

1994年1月14日，中国财政部代表中国政府，正式向美国证券交易委员会注册登记发行10亿美元全球债券。

这也是中国第一次发行全球债券，美林是包销团牵头机构，张利平则是美林的直接责任人。期间，他跟各方配合完成了很多创举，包括提高中国的信用评级。

1989年6月以后，标准普尔、穆迪、惠誉等3家国际评级机构把中国的主权信用评级降低到了非投资级，这对中国债券的发行产生极大负面影响。为此，张利平配合财政部四处游说，成功让中国的信用评级升到“投资级”。

此间，张利平还带领美林开创了另几项中国第一：中国第一支全球发行，并同时在香港和纽约上市的国企股——上海石化。这让他至今感到荣耀：第一个全球发行的国债我做了，第一个全球发行的国有股票，我也做了。

荣耀的背后，同样是艰辛。“这个第一个全球股票发行是被逼出来的，而且一路上问题和挑战不断。”张利平说。

当时，中国一共批准了9家国有企业到香港H股上市，张利平带领美林取得了其中3家的主承销资格。上海石化就是这3家之一，但它的上市前景让张利平和美林担心。

“1993年的香港资本市场，还是喜欢一些银行、地产、消费类企业，对工业股不熟悉，不看好，我们担心卖不出、卖不到好价格，所以想到全球发行。”张利平介绍。

要面向全球发行，最好的办法就是到美国上市。“一是因为美国投资者对工业股有很深的认识；二是当时欧美投资者对中国的情况不了解，他要求你必须有一个透明度的保证，而最好的保证就是直接到美国去挂牌。”张利平说。

美林集团于是联合上海石化向证监会打了报告，请求同意到纽约上市。但证监会不敢擅自作主，又给当时的朱镕基副总理打报告请求特批。焦急等待后，朱总理同意了。

除了全球发行、两地上市的里程碑意义，上海石化还开创了大型国企资产重组的先河，为后来者树立了标杆。

“我们进去以后，发现上海石化不只是企业，也是一个小社会。它有医院、托儿所、甚至还有监狱和自己的警察。”张利平回忆，这样的组合拿到美国去，人家是不买账的。因此，他们又对公司的资产进行了重组。

这在当时也是第一例，所以同样引起有关方面高度关注。“又常和刘鸿儒主席见面了，他去了很多趟。我带着美林的团队住在上海石化的宾馆里，负责拿大方案。”

解决完重组的课题，张利平还是担心上海石化在香港市场卖不好。于是，他又团队将美国绿鞋期权（Green Shoe Option，超额配售权）发行定价制度引入香港市场。

绿鞋期权因美国绿鞋公司首次公开发行股票（IPO）时率先使用而得名。惯例做法是，发行人在与主承销商订立初步意向书中明确，给予主承销商在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%的股票的一项期权。其目的在于为该股票的交易提供买方支撑，同时又避免使主承销商面临过大的风险。

然而当时的香港却没有这方面的先例，所有股票的发行都是采取认购的办法，而且法律也禁止这种做法。

但张利平和团队认为，这是可以改变的，并最终在好一番努力后征得监管者的同意。上海石化因此又成为香港股票市场上第一个在上市时使用了入标定价方式的上市公司，并为香港资本市场带去崭新的经验和模式。

上海石化路演时，张利平陪同其高管参加了每一次活动，并为其制定了一个也被后来者广泛采取的路演策略。“要告诉海外投资者，买上海石化就是买中国。所以，我们主要是向投资者说明中国，而不是上海石化。”他回忆。

一年多的呕心沥血，最终换来了满意的回报。1993年7月26日，上海石化在美国纽约证券交易所和香港联合证券交易所同时挂牌交易，这是中国大型国企第一次真正在全球主要投资者面前亮相。