Managershare：“我认为，管理者应该为了那些会留下来的股东，而不是那些注定要离开的人去管理企业。”

12月17日，万科管理层与“野蛮人”宝能系的资本对决达到了白热化——万科的精神领袖王石在其内部讲话中，郑重表态：不欢迎宝能系作为万科的第一大股东；就在几小时后，宝能系主体深圳宝能投资集团有限公司给《财经》发来了一份《郑重声明》：历数其23年的发展历史，强调“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”。这被外界解读为“宝能系对王石指责其不适合当万科第一大股东”的回应。

从12月18日下午一点开始，万科宣布停牌，理由是“筹划重大资产重组事项”，并预计将于2016年1月16日复牌。坊间认为，万科极有可能通过增发股票，引入“白衣骑士”来对抗宝能系，从而让后者知难而退。但从目前来看，万科很难复制其20年前速决君安证券的故技。

“毒丸计划”、白衣骑士是资本市场对抗恶意收购的通行做法，但从公司长远发展来看，这都不是良方，也都无益于公司的长远发展。

我们需要注意的是，恶意收购并不仅仅是万科和王石所要面对的问题，而是众多公司管理层都要面对的问题。

自2015年7、8月的股灾以来，举牌接连发生，原因正是股灾所导致的股价低估。如何和新股东、第一大股东处理好关系，是所有上市公司管理层都必须要正视的紧迫课题。

王石将宝能系称作“野蛮人”，而这些野蛮人的做法与西方国家的“维权投资者”（也被称为激进投资者）颇为类似：先买入他们认为被低估的股票，然后迫使管理层采取可以提升股票价值的举措，比如给股东更多现金回报或剥离被视为拖累股价的业务部门等。继而，他们越来越深地介入公司治理——要求获得更多董事会席位、撤换CEO以及宣扬某种公司战略等。

针对这些“霸蛮”做法，哈佛商学院教授比尔·乔治和杰·洛尔施给出了6计锦囊。一旦掌握这6计锦囊，不仅可以确保公司管理层对企业的控制权，还会助力企业实现基业长青。

法则一：明确战略重点并持之以恒

卢英德于2006年出任百事CEO。当时，肥胖症和Ⅱ型糖尿病在全球范围内增多，她意识到这些长期趋势会推动消费者需求转向健康食品和饮料，最终使百事的核心业务——软饮与零食增长放缓。对此，她设计了新的战略，瞄准三个增长领域：（1）有益健康的产品，比如桂格燕麦、佳得乐运动饮料；（2）产品创新；（3）新兴市场。她计划用重金打造这三个领域，方式包括并购等手段，所需资金则来自百事核心业务产生的现金流。百事精准地完成了对巴西、印度、俄罗斯和乌克兰等新兴市场的一系列食品和饮料公司的并购。

大型变革通常要花5到10年时间才会看到成果，这会让管理层和董事会承受巨大压力。正如百事前CEO史蒂夫·雷尼穆德（Steve Reinemund）所言，除非看到显著业绩增长，否则人们绝不会支持大型变革。百事的改革出师不利：2010年，可口可乐占领了更多的软饮市场份额，健怡可乐取代百事可乐成为世界第二畅销软饮；百事股价下跌4%，可口可乐则上涨40%。糟糕的业绩之下，股东们开始指责卢英德在软饮领域投资不足。卢英德为此调整了某些关键管理机制，并在董事会的支持下平复了争议，从而得以坚持既定战略改革。过去两年中，百事公司在各个品类上均实现稳步增长，最终在股票市场上的表现胜过可口可乐：2013年，百事公司的收入和每股收益分别上升1%和10%，而可口可乐公司的这两项指标则分别下滑了2%和3%。

聚焦战略为股东带来更多分红，这让卢英德和董事会更有底气拒绝佩尔茨的干预。百事CFO休·约翰斯顿（Hugh Johnston）在2013年夏天声称：“现在百事公司整体运营良好，如果花费800亿美元收购亿滋，将会分散企业为股东创造价值的能力。”百事的大多数股东显然也都同意这一点。虽然佩尔茨不会善罢甘休，不过截至本文发稿，他还未取得任何显著进展。

法则二：戴上维权投资者的“眼镜”

CEO需要确保其董事会看清维权投资者的伎俩，并制定出对策。这就需要他们进行三个维度的分析：

• 维权投资者在短期内提升股东价值的金融手段：这通常包括分拆、剥离业务或是股票回购以及增加负债；

• 企业可能存在的战略弱点以及资本结构；

• 其他企业的具体案例。

维权投资者的习惯做法是冒更大的风险去追求高回报，但这也并不总是坏事。如果能在不危害企业战略的前提下提升回报，管理者理应在维权投资者逼你改变前抢先实施。

法则三：培养熟悉公司业务的外部顾问

2007年-2008年，因经济衰退，塔吉特的同店销量不断下滑，比尔·阿克曼（Bill Ackman）的潘兴广场对冲基金（Pershing Square hedge fund）乘机增持其股票。最初，阿克曼试图说服塔吉特的董事会拆分其信用卡业务。因为用自有信用卡激励与回馈消费者的做法收效显著，董事会没有同意拆分提议。最终董事会同意把信用卡业务47%的权益卖给摩根大通。阿克曼坚持要求塔吉特剥离掉剩下的53%，遭到了董事会拒绝。

阿克曼并未就此罢手，他提议塔吉特分割其不动产业务。塔吉特共有680家店铺，大部分产权都归公司所有。阿克曼要求把这项资产交给一家房地产投资信托基金（REIT）。董事会与管理层认为，这就意味着公司将失去对店铺产权的控制权，并将耗费越来越多的运营成本从REIT手中租回店面，而且还将承担过高的杠杆率。因此，董事会再次回绝了阿克曼的要求。

阿克曼于是掀起了代理权战争，试图让自己和四个他选出来的董事，取代原有的董事会成员。他每天都在美国全国广播公司财经频道（CNBC）上露面，把自己的计划直接兜售给广大投资者。塔吉特的董事会和管理层则通过与主要股东直接面谈的方式进行反击，最终他们在2008年年度股东大会中赢得了超过73%的选票。此后不久，阿克曼就卖掉了手中持有的所有塔吉特股票。

要作好迎战维权投资者的准备，管理层和董事会都必须有可信赖的外部顾问。1996年塔吉特曾差点被彭尼公司（J.C. Penney）收购，从那时起，塔吉特就只与固定的财务顾问（高盛投资）和法律顾问公司（Wachtell, Lipton律师事务所）合作。这些外部顾问参与了塔吉特剥离Dayton-Hudson和Mervyn’s的过程。他们熟悉塔吉特公司，同时颇受董事会信任。他们的支持让塔吉特确信自己走在正确的战略轨道上，也更有底气拒绝阿克曼的要求。正是因为有外部顾问的帮助，塔吉特管理层和董事会才能够赢得这场代理权之争。

法则四：打造默契的董事会

瓦解目标公司的董事会是维权投资者惯用的伎俩。董事们必须团结一致才能用客观和建设性的方式化解维权投资者带来的困境。而团结来自于多年积累的默契，并在一次次合作参与、携手应对危机以及同CEO的坦率交流中强化。要实现董事会的默契，CEO必须保证信息的高度透明，愿意分享包括决策敏感信息在内的全部信息。董事们则要在应对维权投资者挑战时，全心投入公司事务，并以公司的长期目标为重。

正是董事会的投入、默契以及与CEO的沟通这三点，拯救了全食食品超市公司（Whole Foods Market，下文简称WFM）。在2008年-2009年间，WFM深陷一场超级风暴：不仅业务受挫、饱受公众诟病，还面临维权投资活动带来的挑战。作为只经营天然食品的公司，WFM从1978年在得克萨斯州奥斯汀市起家后发展迅速，其同店销售额不断上升，逐渐发展为聚焦健康食品的连锁超市。WFM联合创始人约翰·麦基（John Mackey）没有多少商业经验，于是建立了由资深人士组成的董事会，其中包括资深零售业人士和持有公司股票的专业财务投资者。这些富有经验的专业人士指导麦基如何建立全食食品的特许经营，并在这一过程中建立起默契。

WFM持续了30余年的高速发展被2008年的经济衰退打断。2008年，WFM陷入内外交困：经济衰退外加消费者认为全食食品价格较高，令WFM的同店销售额增速下滑了3到4个百分点；迈克尔·波伦（Michael Pollan）最畅销的健康饮食书籍《杂食者的困境》对WFM给出负面评价；就在WFM向联邦贸易委员会申请批准收购一家较小型连锁店Wild Oats的当口，有人曝光了麦基曾在网络上匿名毁谤Wild Oats公司一事。2006年1月至2008年11月间，WFM的股价狂跌90%。正是那时，该公司引入了友好的外部投资者——私募股权公司Leonard Green & Partners。

发现WFM股票的狂跌后，维权投资者罗恩·伯克勒（Ron Burkle）买入了980万股WFM股票（占总股数的7%），随后便对WFM董事会施压，要求其通过放慢增长来提高短期盈利。但董事会并没有示弱，他们联合起来支持麦基，坚持WFM的使命和价值观，拒绝了伯克勒的要求。不过，董事会也做了些改变：麦基辞去董事长一职，保留CEO头衔；第二年沃尔特·罗伯成为联席CEO。

WFM的董事们之所以能对抗伯克勒，部分原因是他们的团结、默契，以及随后采取的建设性举动。在他们的努力下，该公司渐渐转好。过去4年间，同店销量保持看近两位数的高增长；收入增长了50％，每股收益是此前的３倍。这场风波之后，WFM股票上涨了750％，并在去年秋天创下历史新高。

法则五：持续实现既定目标

归根结底，对抗维权投资者的最佳办法就是一个接一个地持续实现公司业已宣布的目标，此外，其他任何方式都有可能被维权投资者抓到把柄。彭尼公司在CEO迈伦·乌尔曼（Myron Ullman）治理下表现平庸，股价在2007至2010年间下跌65%。看到股价大跌，比尔·阿克曼买入了大量该公司股票。后来，董事会屈服于阿克曼的管理变革要求，却因此陷入更糟的境地。倘若彭尼公司一直表现稳定，就不会惹来维权投资者的注意。

宝洁的董事会在2013年5月撤换CEO鲍勃·麦克唐纳，导火索也是阿克曼。阿克曼的要求之一是出台一份关于如何加速提升盈利的详细报告。2009年-2012年间，宝洁在麦克唐纳治理下为了刺激收入增长频繁变更战略，而业绩却一直萎靡不振——这令宝洁成为维权投资者追逐的目标。尽管麦克唐纳在2012年用100亿美元成本削减计划提振了股价，董事会依然决定撤换他，请回前任CEO雷富礼。如果宝洁在麦克唐纳接手后，实现像保罗·波尔曼（Paul Polman）带领联合利华所做的大变革，他或许就不会遭遇被撤换的命运。

这类例子不胜枚举。它们告诉我们：坚实的业绩很重要，设置现实可行的目标同样重要。许多企业败就败在公开宣扬过于激进的目标或是向市场释放过于积极的信号。当今环境之下，我们奉劝企业和董事会，要么干脆不给出业绩指引（Earnings Guidance），要么就依据自身面对的不确定因素给出业绩大致波动范围。

法则六：采纳维权投资者的合理建议

维权投资者大都是聪明且进取之人，他们往往会注意到董事会与管理者忽视的问题。因此他们提出的意见往往值得倾听，你也可以有选择地执行一些有价值的建议。2006年12月，关系投资者（Relational Investors）基金的拉夫·怀特沃斯（Ralph Whitworth）发现，美国劳联-产联（AFL-CIO）抗议家得宝（Home Depot）CEO罗伯特·纳德利（Robert Nardelli）在公司业绩表现欠佳时仍然拿着高薪。怀特沃斯要求下属把家得宝作为备选目标。其下属在分析年报中发现了会计差错，还发现了其新设批发部门资产回报低的问题。

在买入家得宝一小部分股票后，关系投资者基金致信家得宝董事会，要求对方给予阐明上述发现的机会。家得宝董事会约见了怀特沃斯，惊讶地得知会计的失误导致了家得宝的投资回报多出了1倍。这件事的结果一是纳德利（Nardelli）很快离职，二是怀特沃斯的老同事大卫·巴彻尔德（David Batchelder）被提名进入董事会。家得宝随后采纳了怀特沃斯提出的部分改革建议，包括聚焦核心零售业务、建立更好的资金配比流程和规则，以及让商业战略在投资人面前更加透明。

在新任CEO弗兰克·布莱克（Frank Blake）执掌下，家得宝于2007年退出了批发业务，重振客户服务，还启动了225亿美元的股票回购计划。布莱克接管家得宝后令公司股价翻了一番。这一案例说明，维权投资者有时也会有好点子，董事会应该花点时间考量他们提出的改革方案。

对全体股东负责

董事会最重要的作用之一，就是确保企业始终坚守使命和价值观。使命和价值观是企业成功的基石。近年来，有些不具备行业经验的维权投资者进入公司，抛出激进而又效果不明的改革方案。虽然企业有时的确需要重大变革，但由外部维权投资者执行这些草率的方案，可能会让企业失去员工和顾客的支持。

无论要求是否被采纳，维权投资者通常都会迅速把所持股票套现，因而很难说他们是否考虑了公司的长期发展。他们的举措可能会弱化企业的竞争地位，损害长期股东的利益，高杠杆的财务结构在经济下行时的风险也巨大。

新的维权投资者在未来一段时间还会层出不穷。毫无疑问，没有一家企业可以在维权投资者面前高枕无忧。如果董事会和管理团队做好准备，他们就能更好地应对挑战。沃伦·巴菲特近期对此给出了颇具智慧的忠告，“我认为，管理者应该为了那些会留下来的股东，而不是那些注定要离开的人去管理企业。”倘若遇上维权投资者，董事们应当谨记：自己对企业和全体股东负有信托责任，而不仅是对那些干预者；他们应该确保为企业使命和战略的长期发展而努力。

比尔·乔治(Bill George) 杰·洛尔施 (Jay W.Lorsch) |文

比尔·乔治是哈佛商学院管理实践教授、美敦力公司前主席兼CEO，杰·洛尔施是哈佛商学院人际关系学教授。

熊静如|译 李剑|校 钮键军|编辑本文有删节，原文参见《哈佛商业评论》2014年6月《确保控制权 智胜维权投资者》。