昨天监管层表示,并购重组所做的业绩承诺不可调整,严控套利行为。并购重组历来是上市公司做大做强的一个有效手段,但是有些公司为了顺利嫁入上市公司,也是吹牛不怕事大,迎合市场胃口所做的业绩承诺一个比一个不靠谱,同时推出所谓业绩补偿机制。


他们这样做大部分是为了进入资本市场手拉手一起剪股民的羊毛,而到了要兑现业绩承诺的时候,就一个比一个会演戏,千方百计地想逃避补偿的责任。

2016年少部分披露的上市公司业绩承诺的实施情况里,就有25%的上市公司并购标的业绩未达标。比如去年5月,当代东方以现金增资1.27亿等方式收购华彩天地51.13%的股份。华彩天地承诺,2016年、2017年、2018年三年净利润分别不低于3000万、3750万元、4850万元。 


接着华彩天地就开始食言,2016年仅实现净利润201.1万元,即使当代东方在回应深交所的问询函中“耍赖”“放宽条件”,表示若标的方能实现承诺利润的60%就可视业绩完成,但201万也是离1800远着呢,当年的业绩补偿成为一纸空谈。当代东方倒是很大方,不过这玩得也太随便了,把股民的利益置于何地呢?



比起前者,吉艾科技的玩法更高明,为了“赖账”,由原承诺人回购资产。吉艾科技在2015年5月以8亿元收购郭仁祥、宋新军、郭冬梅三人手中持有的安埔胜利100%股权。这三人承诺2015年至2017年实现的净利润分别不低于9443.55万元、1.08亿元和1.19亿元。


不幸的是油价低迷,2016年安埔胜利全年净利润完成率仅为29.57%,2015年至2016年度合计净利润完成率为63.15%。油价持续低迷,2017年安埔胜利完成承诺的可能性也很小。所以上市公司方面又把安埔胜利股权卖回给了原三人,对价同样为8亿元。其中,1.86亿元用于填补业绩承诺缺口,承诺人就这样玩起了“金蝉脱壳”,得以规避业绩承诺补偿。

 

在关联方并购占比较高的时期,业绩承诺对于中小投资者起到了积极的保护作用。但随着非关联方并购越来越多,业绩承诺制度成了推高并购交易标的估值的工具,并购交易的高估值又导致上市公司的股价提高。值提升,可以掩盖标的资产的真实盈利能力,同时承诺人和大股东可以暗中勾结,承诺人可以通过出售资产获得超额收益,上市公司股东也可以通过质押或减持的方式获取大量现金。



本来业绩承诺是为了保护股民利益,但是在我们的资本市场上,这已经被玩坏了。标的业绩难达预期成了拖累上市公司业绩的重要因素,当初的“馅饼”变成了“陷阱”,结果是让股民们深受其害。

 

咱们《德林社》常说,只有大股东和承诺人“合谋”套利的空间被堵死,重组才能重焕新生,中小股民们才能迎来一个公平法治的资本市场。面对任性夸下海口,却变着法子逃避业绩补偿责任的资本玩家们,也许股民会说他们那都是恶狼对羊笑——不怀好意!

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作者:佚名
来源:德林社