恒生指数已经超越27000点大关,腾讯控股、汇丰控股、友邦保险等蓝筹股,带领港股节节上升。尽管如此,港股市场的繁荣,却无法改变这个市场中小企业频频财务造假的事实,近几年上市的多家中小企业,业绩的变脸和财务数据的真实性问题,都给投资者造成了重大损失。

因为涉嫌财务造假而长期停牌的博士蛙(01698.HK)、诺奇(01353.HK)、辉山乳业(06863.HK)等多家公司,让持股的投资者百般无奈,复牌时间遥遥无期;而米格国际(01247.HK)上市后至今股价暴跌九成,雅仕维(01993.HK)也暴跌六成,投资者损失惨重。第一财经记者发现,这几家涉嫌财务问题的公司,在上市提交资料当中都提到,雇佣了一家叫做弗若斯特沙利文(Frost & Sullivan)提供市场地位咨询报告。

有业内人士称,招股书当中披露的市场背景报告,都是建立于一系列假设之下,本身就只能作为参考;而咨询公司也可能按照拟上市公司的需求,来编制咨询报告,或许缺乏足够独立性;如果有咨询公司报告不靠谱,建议投资者回避相关IPO企业的投资。弗若斯特沙利文相关负责人回应第一财经记者称,将过往某些已上市企业发生的经营或财务问题归咎于独立行业顾问,这样的处理方式并不恰当。

然而,这“独立行业顾问”,到底又有多“独立”?

辉山乳业130万“买”报告

牵涉债务危机,在2017年3月24日暴跌85%的辉山乳业,其招股书称,“我们委托编制的报告乃由弗若斯特沙利文在不受我们影响下独立编制。我们向弗若斯特沙利文支付了人民币130万元,我们认为此费用反映了市场费率。”“按产量计,辉山集团是中国最大的商业苜蓿草生产商。二零一二年,辉山集团的苜蓿草产量为113,000吨,占国内苜蓿草产量市场份额约28.3%。辉山集团亦拥有截至二零一二年中国最大商业苜蓿草种植基地,面积为120,000亩。”

到了今天,港股IPO市场依然繁荣之下,很多拟上市公司依然需要市场咨询报告,弗若斯特沙利文依然是他们的雇佣对象。

近日,热播剧《楚乔传》的“抄袭门”事件,深度牵涉到的是即将赴港上市,并且已经披露招股书的阅文集团,这家腾讯控股(00700.HK)持股超过65%的公司;博大资本行政总裁温天纳向第一财经记者表示,交易所对相关侵权事件会要求上市公司作出解释,到底是否合理及符合法规。如果涉及法律纠纷,交易所会要求IPO申请人量化损失及赔偿,以及如何确保企业管治,不会再发生同样情况。

阅文集团雇佣的市场咨询公司也是弗若斯特沙利文。阅文集团招股书则显示,“该报告由我们以人民币60万元的费用委托编制,并在取得Frost & Sullivan的同意下披露。”报告称,“于2016年在中国发行的网络文学改编的娱乐产品中,按票房计20大电影的13部,20大最高收视率电视连续剧的15部,20大最高收视率网剧的14部,20大最高下载网络游戏的15部及20大最高收视率动画的16部,乃基于我们(阅文集团)平台的文学作品而开发。”

第一财经记者也查阅了掌阅科技股份有限公司(下称“掌阅科技”)的招股书,掌阅科技2016年营业收入11.97亿元,净利润7721万元,其中版权内容成本3亿;阅文集团2016年营业收入25.57亿元,净利3040万元,其中内容成本8.4亿;由此可见单是一家掌阅科技营业收入已经逼近阅文集团一半了,这个行业和还有大量竞争对手,到底阅文集团能否具有上述报告所称,在网络文学改编娱乐产品中的绝对优势?

对此,一位传媒行业分析师向第一财经记者称,目前国内比较重要的网络文学公司,包括阅文集团、阿里文学、中文在线、百度文学、掌阅科技等几家,阅文集团到底有没有这么大的行业地位和领先优势,这的确存在一定疑问,而且每个平台的统计口径不一样,其竞争对手也很难承认阅文集团的领先优势会有这么大。

关于曾经向多家涉嫌财务问题公司提供服务,弗若斯特沙利文相关负责人向第一财经记者表示,“我司作为一家在香港市场上具有领先地位的咨询机构,近十年来为逾200家在港上市企业提供了专业的独立行业顾问服务。长期以来,我司都严格遵循法律和监管规则的要求开展独立行业顾问服务。将过往某些已上市企业发生的经营或财务问题归咎于独立行业顾问,这样的处理方式并不恰当。”

不过,就第一财经记者发问“几十万元或者一百万元左右的收入,如何确保编制市场地位报告的客观公正?相关数据搜集统计工作如何进行?”该负责人并未就此回复。

造假接连不断

弗若斯特沙利文曾经为多家事后被证明财务造假的港股公司,提供市场数据地位的咨询服务,包括博士蛙、诺奇等,因为财务造假而停牌多年的公司,投资者血本无归;而诺奇董事长丁辉已经“失踪”。

米格国际编制童装用品行业状况,引用弗若斯特沙利文报告说明其自身市场份额,不过米格国际和博士蛙在招股书中引用的数据却出现“打架”,上市之后米格国际业绩出现了大幅下滑,股价一蹶不振,当前米格国际已经沦为实质上的“仙股”。弗若斯特沙利文提供服务的雅仕维,其在户外广告行业的地位,跟其他咨询公司服务的公司大相径庭,雅仕维上市至今股价屡创新低。

温天纳认为,招股书当中披露的市场背景报告,都是建立于一系列假设之下,本身就只能作为参考。

“不少赴港上市的公司,在内地IPO的话,连券商内核都过不了!”华南某券商投行业务高管向第一财经记者称,拟上市公司支付给这些咨询公司几十万元的费用,来获得想要的报告,这些报告往往只对拟上市公司有利。尽管香港的IPO备案制相对于内地有不少优势,但在信息披露方面的要求,香港不如内地那么严格。在内地的招股书当中,要求企业跟已经上市的同行业公司作出财务数据的对比,包括毛利率、资产负债率、应收账款、存货周转率等等,跟行业有差异较大的地方,拟上市公司需要作出解释;然而在香港并未有这样严格的要求,这给相关公司造假腾出了很大空间,尤其对行业描述方面。

在诺奇上市赴港之前,2011年,中国证监会也否决了诺奇登陆A股的申请,但这并未引起香港监管当局的重视,2014年诺奇成功赴港上市后半年,因为董事长丁辉“失联”而暴跌。

在否决诺奇的理由当中,中国证监会称:“你公司2004年创立诺奇服装品牌且产品销售主要集中在福建省,报告期内你公司品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司。你公司销售模式由直营销售为主转变为加盟销售为主,销售模式转变期间较短且新开加盟店盈利情况低于原有加盟店,本次募投项目以建设加盟店为主,你公司未来向全国扩张终端门店存在销售效率降低的风险。你公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释,无法判断上述事项对你公司持续盈利能力的影响和募投项目能否具有较好的市场前景及盈利能力。”

咨询报告数据频频“打架”

尽管如此,弗若斯特沙利文依然为诺奇提供市场咨询服务,诺奇招股书称,委托咨询公司“弗若斯特沙利文”对中国男装市场作出分析,并且支付了70万元。

2014年1月即将赴港上市前,诺奇披露的市场数据早就让人怀疑“放卫星”,也没有对同行的现状作出明确风险提示说明,却依然对男装市场描述出一番“欣欣向荣”的景象。诺奇引述报告称,中国男装市场零售收入从2008年的2626亿元增加到2012年的4673亿元,复合年增长率15.5%,预计2012~2017年间中国男装市场保持强劲增长,于2017年将突破万亿,复合年增长率16.8%。

当年,受需求持续不振、终端消费疲软以及天气因素干扰,同样位于福建经营的同行业公司在2013年业绩不佳。七匹狼2013年前三季度营业利润和净利润分别同比下降11.18%和7.35%;中国利郎2013年半年报显示,上半年股东应占盈利同比减少12.8%。弗若斯特沙利文的数据,显然是跟同行业“打架”。

博士蛙和米格国际,同样雇佣了弗若斯特沙利文作为咨询公司,其数据相互之间也出现了不合理之处,后来博士蛙长期停牌,米格国际股价业绩都一蹶不振。

根据弗若斯特沙利文资料,按2012年的零售收益计算,米格国际旗下“红孩儿”品牌零售收入达到9.6亿元,在中高端童装品牌中排名第二,市场占有率为4.3%;而第一名的“巴拉巴拉”,零售收入35.33亿元,市场占有率15.7%。然而博士蛙招股书显示,在弗若斯特沙利文沙利文提供的“2009年中国中高端儿童服装市场十大公司”中,博士蛙销售额达到5.69亿元,占中高端市场份额的7.7%,位列第一位。

从2009年博士蛙的招股书到2012年米格国际的招股书(只披露了行业前四),安奈儿(Annil)市场份额从第二位7.6%,变成第三位3.8%,销售额则从4.9亿元增长到8.46亿元;不过,2009年前十名中却并未看到“红孩儿”的身影;而位居第十名的“铜牛”于2009年销售收入达到4500万元。由此产生的问题,即“红孩儿”在2009年的零售额都还没有达到4500万元,如何在三年之内就蹿升到9.6亿元?

米格国际上市后至今股价暴跌超过九成,博士蛙至今依然停牌,除牌程序继续进行中。

雅仕维暴跌近六成,谁才是户外广告老大?

2015年初上市,招股价定位6港元的雅仕维,在4月“港股大时代”一度攀升到7.46港元,两年多过去了,目前股价只剩下2.68港元,比上市之初暴跌近六成,投资者损失惨重;雅仕维也是弗若斯特沙利文的客户。

雅仕维招股书显示,2013年大中华地区机场广告市场主要私营媒体公司的独家经营机场数量和收入的排名中,雅仕维占有最多的机场,达到25个,独家经营机场广告收入达到5.1亿元;而“公司B”为5个机场,收入只有6000万元,“公司A”在4个机场经营,收入有3.6亿元。但招股书并未披露这两家公司的名称。

而前瞻产业研究院公布的《2014~2018年中国户外广告行业典型商业模式与创新策略分析报告》统计数据显示,航美传媒集团排在第三位,不过前十名当中并没有出现雅仕维的身影。作为上市公司的航美传媒(AMCN.NASDAQ),其公布的各项数据跟雅仕维招股书有着很大矛盾。

航美传媒在全国37个机场运营电视屏幕,远远多于雅仕维的25个。从营业收入来看,航美传媒2013年总营收为2.765亿美元;其中来自于机场数字框架的营收为1.523亿美元,来自于机场数字电视屏幕的营收为1410万美元;来自于机场传统媒体的营收为6480万美元。

由此可见,航美传媒在机场户外广告收入接近10亿元人民币,远远超过雅仕维的5.1亿元,那么雅仕维自称在“2013年大中华地区机场广告市场主要私营媒体公司的独家经营机场数量和收入的排名”第一位,是怎么一回事?一位户外广告公司高管向第一财经记者称,目前在户外广告市场分布方面,比较权威的调查机构是央视市场研究CTR、易观国际等;不过户外广告是一个比较大的范畴,各种细分领域的排名存在一定争议,其依据和口径也不一样。

赴港上市的中小企业,其素质一直让投资者担忧。对此港交所行政总裁李小加在7月23日发表的文章中称:“尽管目前市场上出现了一些低素质的上市公司,对香港市场的声誉造成了不良影响,但它们无论在数量、市值还是交易量上,都只占整个市场的极小部分。”

然而,李小加说的这“极小部分”的公司,细数其中的“一大部分”,都是弗若斯特沙利文的重要客户。

“从商业角度看,上市公司的质素关系到香港交易所的最大利益,只有优秀的上市公司越来越多,才能吸引更多投资者,为交易所带来更多的交易量,作为市场的营运者,香港交易所没有理由放松上市审批,为了一点蝇头小利损害香港市场的长期利益。”李小加称。


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作者:佚名
来源:第一财经