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7月19日,上海证券交易所就中远海控重大资产重组草案信息披露进行了事后问询,根据中远海控发布的公告显示,本次问询集中在6个方面,包括反垄断审查风险、协同效应的产生、东方海外原有债权偿还期等内容。

以下为详细的问询内容:




一、关于本次收购的先决条件


    1、草案披露,本次交易尚需通过包括美国和欧盟等反垄断审查、满足CFIUS

的相关要求。请补充披露:(1)对照行业相关反垄断审查的有条件通过所附着的条件,说明本次交易是否存在无法通过反垄断审查的可能;(2)就反垄断审查对本次收购的影响,明确提示风险;(3)本次交易尚须通过的其他境外审查及相关风险。请财务顾问和律师发表意见。


二、关于债权人同意和豁免


    2、草案披露,标的公司本次交易须取得境外金融机构债权人的同意和豁免,该等同意和豁免须作为本次要约收购的先决条件予以满足。请补充披露:(1)涉及标的公司境外金融机构债权人的同意和豁免的具体融资安排,涉及的金额及目前进展情况;(2)若标的公司无法获得相关债权人的同意和豁免,而导致提前偿还债务,是否会对标的公司的日常经营造成影响。请财务顾问和律师发表意见。


三、关于标的资产的评估


    3、草案披露,标的公司评估可比交易法进行评估时,协同效应现值为26.94亿元(编者注:7月10中远海控公告发布《中远海控重大资产购买报告书(草案)中,该数值为26.94亿美元》),约占总估值的43.45%,请补充披露:(1)选取的可比交易在估值中是否也考虑了协同效应及具体金额;(2)详细说明此次并购完成后,在公司运营的哪些具体方面可以产生协同效应。请财务顾问发表意见。


    4、草案披露,标的公司评估采用可比公司法和可比交易法两种方法进行评估,本次交易价格492.31 亿港元,约合62 亿美元。请补充披露:(1)可比公司、可比交易的选择标准,是否包含主要航运公司及主要可比航运交易;(2)2%协同效应比例和8倍EV/EBITDA 的测算过程,以及两者选用不同可比公司的原因。请财务顾问和估值机构发表意见。


    5、草案披露,控股权溢价情况的评估选取了最近5年来标志性的战略投资者收购香港上市公司的收购溢价情况。请补充披露前述交易与本次收购的可比性。请财务顾问和估值机构发表意见。


四、关于标的公司的上市地位


6、草案披露,本次交易中上市公司希望保留标的公司的上市地位。考虑到本次交易为全面要约收购,本次交易后标的公司的公众持股比例可能不满足港交所规定的上市条件。请补充披露为维持标的公司的上市地位,公司可能采取的有效措施。请财务顾问和律师发表意见。


同时,上海证券交易所要求中远海控在2017年07月25日之前,针对上述问题进行书面回复,并对重大资产重组草案作相应修改。


此前的7月9日,中远海运集团下属中远海运控股股份有限公司(简称“中远海控”,股份代号:601919.SS;1919.HK),上海国际港务(集团)股份有限公司(简称“上港集团”,股份代号:600018.SS)及东方海外(国际)有限公司(简称“东方海外”,股份代号:0316.HK)联合公布,中远海控及上港集团将以每股港币78.67元向东方海外全体股东发出附先决条件的自愿性全面现金收购要约(简称“要约”)。假设要约获全数接纳且交易完成,中远海控将持有东方海外90.1% 的股权,上港集团则持股9.9%。点击回顾:【重磅】确认了,中远海控及上港集团428.6亿联合收购东方海外,详解“中华神运”


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作者:佚名
来源:中国航务周刊