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作者 | 常山

编辑 | 小鸥



上市公司的奇葩并购已成为A股一道独特的风景线,宝馨科技(002514,SZ)一直是这道风景线中极为重要的一抹亮色。宝馨科技自上市以来就故事年年有,去年特别多,比如,一家全资子公司超预期盈利,一家巨额亏损。


宝馨科技全资子公司友智科技去年因闪电收购一家网贷平台(被深交所问询后,改称卖软件),盈利超预期,顺利“兑现”并购时的业绩承诺(下文详解);另外一家控股子公司上海阿帕尼去年计提巨额资产和商誉减值,造成宝馨科技在2016财年大幅亏损(下文详解)。


故事背后的故事,总是让人大跌眼镜。


此外,宝馨科技还向我们演绎了一出老大主动退位让贤、小弟奋发有为顺利上位的温情戏,看得不明就里的旁观者热血沸腾,齐声夸赞真是A股清流。

一、价值100万的摇钱树

故事要从深交所的问询开始说起。


2017年5月23日,深交所向宝馨科技发去问询函。其中,第一个问题:


根据你公司提供的有关材料,2016年,友智科技合并报表范围发生变更,新增子公司南京聪诺信息科技有限公司(以下简称“南京聪诺”),购买日至期末被购买方的营业收入和净利润分别为3175.21万元和3354.78万元。


请你公司补充披露报告期内友智科技收购南京聪诺的原因对友智科技2016年业绩的具体影响,是否存在通过收购南京聪诺以实现业绩承诺的情形


交易所见多识广,问询函一针见血指出宝馨科技年报中所披露的令人不解的情况。宝馨科技在2016年报中是这样说的,见下图:

来源:截自宝馨科技2016年财报P26

来源:截自宝馨科技2016年财报P180


从宝馨科技2016年财报所披露的关于南京聪诺信息科技有限公司(以下简称“南京聪诺”),我们获取的信息是:


1.南京聪诺给上市公司带来了3354.78万元的盈利(宝馨科技财报2016年财报P26所述);

2.南京聪诺“购买日至期末被购买方的收入”是3175万余元,“购买日至期末被购买方的净利润”是3354.78万元;

3.南京友智顺利完成并购时对2016年的业绩承诺(因收购南京聪诺带来3300多万净利润)。


据2016年财报的信息,会得出这么一个结论:南京友智在2016年6月18日花100万元买入南京承诺100%股权,当年年底就实现了3350多万的净利润,半年内的投资回报率达3300%。


这样的资产到底是怎么忽悠人家100万就卖掉的啊,求教。


当然,一般情况下,发生是这类低投入、高产出,只有在博彩等为数不多的行业中才会出现。别的上市公司称得上“资本魔术”,但宝馨科技堪称“妖术”。所以,深交所也很好奇,就发来的问询函。


上市公司的回复是这样的,见下方截图:

上市公司的回复要点:1.收购的南京聪诺并没有实现盈利,实现盈利的是重新组建研发团队开发相关软件后,软件销售带来的收入;2.当期利润高于销售收入是因增值税退税收入形成的。


看似天衣无缝的回答,完美。可是,风云君(ID:mvlegend)就有狗拿耗子多管闲事的癖好,对宝馨科技的回复产生了疑问:


1. 聪诺锅炉燃烧系统风量(风速)在线监测软件 V2.0(以下简称“风速2.0”)和聪诺锅炉燃烧系统烟气流量(流速)在线监测软件 V2.0(以下简称“流速2.0”),属于专业度非常高的软件,必须与特定硬件配套使用,一般是硬件供应商统一配套卖给客户。


如果说该类软件单独销售给客户,风云君(ID:mvlegend)实在不能接受这个理由(请问,没有苹果手机的人会去买IOS系统吗?);如果是配套销售,那么,在没有并购之前,南京友智卖给客户的软件是谁开发的?如果是南京友智自行开发的,那么,请说明花100万收购南京聪诺的合理性(在已有南京友智软件开发团队基础上为什么还要额外花100万去收购一家主营业务为网贷的公司)?


风云君更不接受南京聪诺拥有与“锅炉燃烧系统”相关的技术优势(南京聪诺之前是做网贷的,其拥有的专利技术和技术人员以及曾经的开发项目均是网贷,与锅炉燃烧半毛钱关系没有)

2. 风速2.0和流速2.0软件如果是配套销售,那么,如何确认销售收入?跟南京友智如何进行收益切分?如果不需要进行收益切分的话?那么,又是如何确认2016年的销售收入和净利润的?


3. 上市公司在回复深交所问询函中提到,风速2.0和流速2.0软件销售,但是并没有公开该两款软件的实际销售金额,那么,风云君想追问,这两款软件的真实的销售金额是多少?南京聪诺在截止收购时点并未实现收入(收入为0),怎么就逆天的几个月实现3354.78万元净利润?是否涉嫌为完成业绩承诺而进行利益输送?


报告局座,有妖气!

二、借壳往事:A股“禅让”清流


2014年的夏天比以往时候来得更热一些。经过长达1年的准备,南京友智科技有限公司如愿投入到了上市公司宝馨科技的怀抱,并作出了2014-2016年的业绩承诺。

(一)并购的故事


1.收购前基本财务数据


根据中和资产评估出具的“中和评报字(2013)第BJV3042号”《资产评估报告》,截至评估基准日2013年12月31日,友智科技的资产账面价值为4940.05万元,负债账面价值为2824.41万元,净资产账面价值为2115.64万元(母公司报表数据)。


评估机构“给出”友智科技100%股权的评估价值为42348.00万元,估值约为净资产账面价值的20.02倍(如此高溢价,暂且按下不表,反正这在我大A早就稀松平常了),本次并购的交易对价是4.23亿元。


由此,在公司合并报表中自然就形成3.6亿多元的商誉。市值风云写过多篇文章剖析商誉,感兴趣的小伙伴可自行查看。这是颗雷,是不知道什么时候炸的雷!


2013年度,友智科技实现营业收入4,484.97万元,净利润1,251.52万元,其营业收入相当于同期上市公司营业收入的13.67%,净利润相当于同期上市公司净利润的61.72%。营收和净利润的高增长都是发生在上市或被并购之前,已成公开秘密。


2.业绩承诺及兑现


按照套路,标的方,即友智科技的陈东总及其夫人汪敏对标的资产的盈利能力充满信心,向上市公司做出承诺:友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于2,950万元、4,900万元、5,800万元。

备注:2013年的净利润仅仅是1251万元。


据此计算,2013年到2016年,净利润的累计增长了383.53%,净利润的年复合增长率达到69.09%。各位小伙伴们有木有惊呆?!


在陈东总的英明领导下,友智科技在业绩承诺期内都顺利兑现了承诺!


宝馨科技原实控人叶云宙总有识人的慧眼啊,知道陈东总是为能人,果断提前退位让贤,把宝馨科技实控人的位置让给了陈东总(友智科技原老板)。


(二)退位让贤


1.大佬让贤


宝馨科技原实际控制人是萨摩亚广讯有限公司,原实际控制人是叶云宙及其妻子CHANGYU-HUI(均属于外商)。宝馨科技的招股说明书显示,叶氏夫妇间接持有宝馨科技68.63%股权。


萨摩亚广讯有限公司对宝馨科技的出资额是3500万元人民币,截止2017年5月19日收盘价,其所持宝馨科技股票市值刚好7亿人民币,增值刚好20倍。

下面请看原实控人是如何把位子换人:


第一步,并购。在2014年8月通过发行股份+现金对价的方式完成对南京友智科技的收购,借以找到接实控人帽子的下家——陈东及其妻子汪敏。


第二步,协议转让。2014年11月19日,广讯有限公司分别与自然人陈东、杨荣富签署了《股份转让协议》。陈东协议受让广讯持有的2,700万股宝馨科技无限售流通股。


第三步,实控人变更。权益变动完成后,陈东及其一致行动人汪敏将持有宝馨科技76,488,054股,占上市公司总股本27.61%,成为公司控股股东和实际控制人(二股东持股比例24.19%)。

风云君(ID:mvlegend)很遗憾地告诉大家,虽然实控人和二股东持股比例非常接近,但是吃瓜群众都期待的股权争夺战木有发生。


宝馨科技新的实际控制人陈东总,不负众望,带领友智科技在2014-2016年的业绩承诺期内均实现了业绩承诺! 


2.“经营性现金流”的梗


各位读者小伙伴们应该都比较关心,陈东总是如何带领友智科技在实体经济走弱的情况下逆势增长?


继续看友智科技的近两年相关财务指标与同行业上市公司比较,统计了与友智科技同处于环保监测或现场仪器的部分上市公司,如下表:

来源:根据各上市公司财报数据整理


说明,上表中的营业收入和营业利润为上市公司的环保监测或现场仪器等子行业数据,非上市母公司报表数据。


宝馨科技旗下的环保业务主要包括友智科技和上海阿帕尼两家公司。其中,上海阿帕尼2015、2016年均亏损,因此,宝馨科技在环保行业的营业收入和营业利润主要是友智科技贡献的,上市公司对应行业毛利率基本可以反映是友智科技的毛利率。


从上表,可清晰看出在与同行业上市公司对比中,宝馨科技(友智科技)的毛利率2015、2016年在六家上市公司均是最高的,其中,2016年更是高达69%,超过环保监测行业前五的万讯自控——友智科技国内主要的竞争对手(并购友智科技报告中明确表述)约14个百分点。


对于一家仍处于市场开拓期的企业而言近70%的毛利率水平,确实让人吃惊。


此外,在净利润现金含量中,只有宝馨科技在2015、2016年连续两年为负,其他上市公司均为正;每股经营现金流量中,宝馨科技在2015年为负,2016年最少。


这两项指标反映的是企业经营所产生的现金流对净利润及每股的实际贡献程度,在同行业中,毛利率最高,但是经营性现金流却是最低,甚至为负,这又是为什么呢?


风云君即使不说,常读市值风云的老司机也都懂经营性现金流这个梗,到底代表什么——对对对,你看你们都会抢答了!


风云君虽然在A股百乐门门口讨饭多年,见过的幺蛾子事不少,但是看到这样的 报表也是一脸懵逼啊。


但是宝馨科技的故事可远不止这些,下集将揭开不为人知的一面。


敬请期待!

END


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作者:佚名
来源:市值风云