理性·建设性

当前的国资监管体系与混合所有制难以兼容;要推进混合所有制发展,使之真正成为国企改革突破口,必须要对国资监管体系进行根本性改革。

这几年,各方面对国企改革抱有较高期望,国家也颁发了“1+N”个文件以促进国企国资改革。“1”就是中共中央、国务院于2015年公布的《关于深化国有企业改革的指导意见》,“N”也已经大于20,再加上各地的有关文件,应该可以说文件成堆了。有关部门也在推动国企改革工作,譬如说国家发改委正在推进一些重要领域国企的混合所有制改革试点,国务院国资委正在推进央企公司制改革和职工持股试点以及瘦身健体等工作。不过,不但社会上对国企改革所取得的进展不太满意,连国资国企系统也希望改革步伐迈得更快、更实一些。今年两会期间中石化前董事长傅成玉在政协讨论会发言,“国企改革存在着政府在忙、企业在盼、少数人在干、多数人在看、少数企业在试、多数企业在等的现象”。这个讲话经人民网公开报道后引起了极大反响,可以说是道出了业界的真实状况。


国企改革搞了近四十年,经验教训积累得够多了。从几十年的经验教训来看,混合所有制应该是一项关键性的改革。去年底的中央经济工作会议把混合所有制定位为“国企改革的重要突破口”,应该就是这个意思。


但是混合所有制也不是新生事物,早在2003年,十六届三中全会就说要“大力发展”混合所有制,2013年的十八届三中全会也说要“积极发展”混合所有制,2015年国家还专门出台了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》。但这几年,国企混合所有制改革在实际当中反而有些裹足不前呢?正如傅成玉在政协会议上发言所说:视混合所有制改革为禁区,谨小慎微,是一个带有普遍性和全局性的现象。的确,现在比较广泛地存在混合所有制落地困难的情况,许多计划中的混改项目推进情况远逊预期,大多数国企对于混合所有制改革还处于观望、等待、摇摆之中,特别是对于搞成什么样的混合所有制、怎样搞混合所有制、搞出的混合所有制到底有什么实质性效果,普遍都比较迷茫。笔者认为,对这种情况必须高度重视并认真研究和切实解决,否则这一轮国企改革,以及供给侧结构性改革,将在胶着中消沉下去。


混合所有制落地困难与国资监管体系繁复

笔者的调研发现,混合所有制落地困难,有多方面的因素。如非国有股权的合法权益得不到应有保障;控股权一般不对民企开放,害怕沾上国资流失的罪名;对干部和职工身份转变、企业经济机制转换、公司治理转型缺乏信心等。而这些因素的背后,往往涉及到国资监管体系。不管是国企这一方,还是民企这一方,都表现出对股权结构是新一套而国资监管还是老一套的强烈担忧。老一套的国资监管,实际上阻碍了混合所有制顺利落地。


笔者的结论是,当前的国资监管体系与混合所有制难以兼容;要推进混合所有制发展,使之真正成为国企改革突破口,必须要对国资监管体系进行根本性改革。但是,未来国资监管体系改革的方向是什么、目标是什么、蓝图是什么,以及背后的逻辑是什么,至今仍然缺乏深入细致的分析和讨论。


应该在混合所有制作为突破口、作为大趋势的背景下,在完善社会主义市场经济体制作为总目标的背景下,来讨论国资监管体系的改革。首先应清晰、完整地认识和剖析我们的国资监管体系,然后才好谈论未来的改革目标和路径。这是一个基础性的工作,但讽刺的是,这并不是一件简单的事情。事实上,中国的国资监管,或者也可叫做国资国企监管,远不止涉及国资委,还涉及许多其他部门,是一个非常复杂的体系。根据实际情况,笔者将这个体系的基本构架进行图示(见图1)。这个图只能算是一个简略图,还有省略和遗漏之处。可以看出,即使作了省略和有些遗漏,这个体系也是相当繁复。


(图 1)


我们看了这个复杂的构架和职能图之后,不仅要问,国企或国有控股企业的活力从何而来?我们现在是在往这个图上加线条、加方框,还是在减线条、减方框?当然,这个体系的形成,有其历史过程。本来,上世纪末本世纪初关于国资改革的设想,大致可以归纳为政资分开、政企分开。但从现在的实际构架来看,国资监管却远远超出了出资人职能的范畴,而且过去几年还在不断地复杂化。举例而言,仅仅“防止国资流失”这一项,除了已有的继续强化出资人监督之外,一些新的监管要求、监管手段、监管机构在不断地添加进来。


这套国资监管体系,不但针对国有独资企业,也会覆盖国有控股的混合所有制企业。不少监管工作甚至还会延伸到一些非国有控股的混合所有制企业,特别是那些规模较大、发展较好的非国有控股混合所有制企业,就比较容易得到这个监管体系的“关照”。所以,你要民营资本来参与国企的混改,本来具有市场化机制的民营资本进来后却要受到这么复杂繁琐的监管,事事要审批,样样要请示,人家还愿意吗?


最近,国务院办公厅以通知的方式转发了国资委《以管资本为主推进职能转变的方案》,该通知指出,“国有资产监管中越位、缺位、错位问题依然存在”,说明国务院对国资监管体系的问题是清楚的。


作一个简单的国际比较,可以更加清楚地认识自己的问题,尽管我们不能盲目照搬别人的模式。欧洲不少国家保留了一些重要的国有控股或参股企业,这些企业算是混合所有制。新加坡也是如此。人们自然要问,既然这些国家也存在国企或混合所有制企业,那么是否也存在国资国企监管体系?否则,如何保证国资不流失、克服企业不规范、防范公司治理中的内部人控制和内部人腐败?实际情况是,这些国家并没有一个复杂的国有独资和混合所有制企业的管理体系,更没有一个复杂的针对国有资产和国有股份的监管体系。这些国家对国有股或者相关企业的管理构架(见图2),可以看出,与其说这是一个国资监管体系或者国企监管体系,还不如说是一个国有股权行使构架。这个构架非常简洁,并与规范的现代公司治理完全衔接。有些国家的国有股持有机构是政府机构,有些国家也特设一个持股公司来持有国有股。但这些持股机构只是通过股东会机制来行使股东权利,并不介入公司的经营事务,而且董事会也是独立的。此外,如果企业处于公用事业、资源开发利用等行业,还面临着与私有制企业完全一样的行业监管,譬如说,法国政府的电力监管部门要对国有控股的法国电力集团进行监管,挪威政府的能源监管部门要对国有控股的挪威国家石油公司进行监管,但这种监管不是国资国企监管。除了持股机构以外,大部分国家的政府审计部门还可以对国有控股的混合所有制企业进行财务审计,而且审计的目的比较单纯,即关注财务的真实性和合规性,审计标准也非常清晰、透明。但也有个别些国家,政府审计机构并不对国企和混合所有制企业进行专门审计,它们与其他企业一样,仅接受社会上的审计机构的审计。


(图 2)


中国国资监管体系对公司治理和企业经营的影响

中国繁复的国资监管体系,对国企和混合所有制企业的公司治理带来了严重影响。改革开放以来,国企中引入了公司治理架构,但叠床架屋的企业内部构架(包括“新三会”,即股东会、董事会、监事会,和“老三会”,即职工代表大会、党委会、工会)和纵横交错的外部构架(包括国资委、财政部门、其他部门等),不但没有根本消除旧的不协调,反而产生了一些新的不协调。《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》就明确指出,“三重一大”(重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作)事项必须由领导班子集体做出决定,董事会或未设董事会企业的经理班子研究“三重一大”事项时,必须事先听取党委意见。领导班子并不等同于董事会,也不等同于监事会。领导班子一般是党委、党组或者党政联席会(这里的“政”是指高管人员)。董事会有些董事就不一定是领导班子成员,如外部董事、独立董事一般不会是领导班子成员,如果是由外部董事当董事长,那么董事长也不是领导班子成员;监事会成员大部分也不一定是班子成员。领导班子与董事会不一样的地方还在于,“班子”有“班长”,也就是通常所说的“一把手”。“班长”,或者“一把手”,可能并不拥有明文规定的最后决定权以及影响和压服“班员”的权力,但在实际工作中,这些权力普遍存在。而董事会从严格意义来讲,各成员的决策权利是比较平等的,董事长不是一个指挥长的角色,董事的投票决定是比较独立的,并不需要听命于董事长。董事会制度讲的是董事个人的独立分析判断、独立投票担责,董事长不能左右董事个人的投票决定,甚至在法律上来讲股东也不能左右董事个人的投票决定,而“班子”的议事和决策制度就不是这样。这两套体制在实际运行中的确存在很多问题,以至于中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》也指出,要“切实解决一些企业董事会形同虚设、一把手说了算的问题”。


国资监管体系不但对国有全资公司的治理有重大影响,对国有控股混合所有制公司的治理也有同样的影响,例如《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》就说得很明确“本意见适用于国有控股企业”,也就是说适用于国有控股的混合所有制公司。一些重要的国有参股混合所有制公司,也可能受到影响。


国资监管体制也会对企业日常经营产生巨大影响。企业资产处置出售,必须要经过国资监管机构指定的产权交易所,而且要符合国资委等部门颁发的交易管理条例;涉及企业股权结构变化的融资并购和股权转让等行为,要经过国资委等部门的审查批准才能生效;企业的重大投资和业务发展,很可能需要征得国资委等机构的认可和同意;企业要接受国资委等部门的检查、督导等;企业管理人员,主要是参照国家干部进行管理的人员,要执行薪酬限制、出国限制、学习培训限制、办公室面积限制、用车限制等方面的规定,并像党政机关干部那样进行个人事项申报、上交私人护照等。


监管也会打破直接持股才干预的逻辑。如果企业的国有股直接持股机构是国有资产经营公司,而不是国资委,从产权逻辑上来讲,国资委和其他政府机构不应该介入此企业的人事选择和经营决策。但现实情况并不是这样,“穿透“监管的事情屡见不鲜,因此想通过设置“隔离层”来防止干预实际上不易做到。


从上述分析可以清楚地看出,混合所有制与国资监管体系怎能兼容?


国资监管体制改革方向:去监管、行股权;降比重、搭便车

将中国这个繁复的国资监管体系与欧洲那些国家的简洁明了的构架进行比较,不禁感叹:中国国企和国有控股混合所有制企业要搞好真不容易。这套体系不但会严重制约国企的经营自主性和积极性,也会严重阻碍非国有资本参与国企的混合所有制改革。


对中国国资监管体系进行改革,几乎是一个共识。但是改革的方向和目标到底是什么?很难说有共识,甚至可以说并不清晰。2013年十八届三中全会只是简要表示要完善国资管理体制,以管资本为主加强国资监管;2015年中央颁发的《关于深化国有企业改革的指导意见》在“完善国有资产管理体制”这一节中,强调了国资监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位,同时又说要建立监管权力清单和责任清单,“强化监督防止国资流失”等章节有许多超越出资人职责的内容。一些学者提到了国资监管体制改革,但基本上都是重复文件中的那些大原则,主要就是要管资本而不管企业,再具体一点就是要设立国有资本投资运营公司或者实行三层次构架。这些构想要么就大而化之,要么含混不清,要么新瓶旧酒,要么裱糊修补。笔者认为,中国国资监管体系改革,如果还是在管理、运营、监督这三个分割化的职能框框里打转,或者走得更远而寻求四个、五个分割化的职能,并在此路径上不断增加机构、重组职能、调整构架,将找不到正确的出路。从混合所有制作为突破口的角度来看,从建立现代公司治理的角度来看,中国国资监管体系改革的基本方向应该是:去监管、行股权;降比重、搭便车。


1.去监管、行股权


去监管首先就是要改变国资委的角色,尽管这不是去监管的全部内容。国资委本来是一个出资人机构,但是在设立之初,就被安上了“国有资产监督管理”这个名字,在实际工作中简称国资监管。这个名字本身就带来极大误导,以为国资委就像证监会、银监会、保监会、安监委那样,主要承担政府监管职能、担负公共安全职责。加上国资委是由几个党政机构合并而成,更倾向于“官事色彩”较重的监管机构而不是倾向于“民事色彩”较重的出资人机构,所以一步一步地脱离出资人职能、走向监管人职能。监管,其工作内容一般是审核、许可的发放和变更,检查、发出纠正指示、处罚,行为审批、指标分配等。这些内容,与出资人工作是大不一样的。未来,国资委要么恢复单纯的出资人职责并进行相应重组,要么另作考虑。此外,不应该既有出资人机构,又有另设的所谓国资监管机构并存。不管谁来做出资人机构,最重要的就是去监管。去监管的同时,要行股权,即行使股东权利。行股权不是审核、许可的发放和检查、处罚、审批那一套东西,股东权利在公司法体系中有明文规定。行股权也包含监督,但这个监督是股东监督(monitor),而不是行政性的监管(supervision and regulation)。股东监督主要是信息知情权方面的要求,在此基础上通过股东会、董事会机制及推荐的高管人员来影响公司行为,或者做出退出的决策。


2.降比重、搭便车


仅仅是去监管、行股权,对于发展混合所有制和建立现代企业制度,还是远远不够的。因为不管是什么机构来当国有资本的出资人、行使国有股东的股权,都面临着国有股委托代理方面难以克服的问题。如何克服这个问题?从实践经验来看,还是需要国有股降比重、搭便车。


降比重就是要把国有独资企业改造为混合所有制企业,并要降低混合所有制企业中国有股比重。国有股权过于集中,对公司治理的改善非常不利。笔者的一些研究表明,混合所有制可能存在股权结构拐点,这个拐点就是,非国有股权比例达到33.4%,或者在股权结构较为分散的公司中达到国有股比的二分之一以上。为什么可能存在股权结构拐点?背后的机制是公司法对于公司控制权的设计。中国公司法明确规定,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果非国有股东拥有33.4%的股比,那么国有股东,或者国资管理机构和国资运营机构,只要它们不去明目张胆地践踏公司法,它们在上述事项中就不能我行我素。非国有股东拥有否决能力,实际上也会对其他很多事项构成实质性的制约权,并由此带来了决策参与权和运营参与权。一旦跨越股权结构拐点,非国有股东就可以成为积极股东,这对于混合所有制企业的经营机制转变和公司治理转型具有关键性的意义。


降比重在有些企业还应该适时推动股权结构反转,即非国有股东超越国有股东成为第一大股东,而国有股东退居次要位置,这实际上就是要让国有股搭乘非国有股的便车。通过搭乘非国有股的便车,国有资本效率会更高、收益会更好,这是符合国家利益的。


总之,要使混合所有制真正成为国企改革重要突破口,必须要解决国资监管体系与混合所有制难以兼容的问题,否则,国企改革不乐观,混合所有制公司治理转型不乐观。


(作者系国务院发展研究中心研究员,本文不代表其所在单位观点)



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作者:佚名
来源:经济观察报