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作者 | 常山

编辑 | 汤包子



好想你是个好名字,不过各位就不要对号入座想入灰灰了,风云君很正派的(嘿嘿嘿),我们说的是那家种树卖枣的上市公司。


人活一张脸,树活一张皮,上市公司,活的是业绩。至于没有业绩也照样活得很滋润的那些公司,你们首先得感谢A股市场有着妈妈一般的好胸怀,然后要做好心理准备,出来混,迟早是要还的。


好想你一直让投资者满怀期待,4月20日,好想你发布一季报并预计2017年1月至6月净利润大增280%至330%,主要是杭州郝姆斯并表贡献。必须承认,上市公司谋求改善业绩的决心还是值得赞许的。


尽管好想你现在业绩大爆发,但是,回首前情往事,好想你却有很多故事,值得大书特书。当前看完这些前情往事后,您才能知道这家公司的真实质地到底怎么样,也能明白其股价的剧烈波动,及其“又吃又拿”的并购方案背后的真相是什么。


也许您看完之后,好想你三个字,你会想在其中添个字,变成四个字……

一、爽约了2年的员工持股计划

二级市场上看,好想你(002582.SZ)在2015年5月27日股价到达阶段性高位后,突然宣布停牌,随后在6月18日宣布非公开发行股份募投两个项目,由于该消息算不上是真正的利好,叠加股灾1.0时期,股价快速大幅下跌。


公司在7月8日再度停牌,筹划员工持股,7月17日复牌。该员工持股计划筹集资金总额上限为6000万元,由中信建投进行管理,采用2:1的杠杆比例进行投资。


但是,光阴似箭岁月如梭,转眼就到了2017年6月底了,整整2年时间就这么飞逝,却仍未看到员工持股计划有进一步公告(还未完成或未实施?)。


两年前那声炸雷响,至今不见雨落下,老板,出来给个话呗?




在2015年5、6月份间,股价在阶段性高点期间,上市公司内幕信息知情人及家属发生了股票交易:



从上表可清晰看出,卢副总经理及其兄弟卖股票,卖得很及时,这时间点掐得很准嘛。买股票的就更厉害了。作为并购标的方的相关信息知情人(郝姆斯实控人的母亲)先于信息公布之前掐准时间点买入股票(尽管事后又卖出)——当然,对方明确表示是因为看好上市公司所做出的投资决策。


各位看官,你们是信呢还是信呢还是信呢?当然是选择相信她,不然你们还能怎样?


二、大并购:10亿并购,8亿商誉!


另外,整个事件中还有两个很蹊跷的事。

1、从何而来的发行价?











关于非公开发行股份的定价方式,在方案中,提到“该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。”


风云君就想问,难道这“定价基准日”就是停牌前的最低价吗?


股价在2015年9月15日创下新低在次日反弹1天后就突然停牌,当天的收盘价是15.72元。停牌时间完美错过了市场急跌后的反弹——要的就是股价创下2013年11月份以来的低点,你也可以说,股价最后那一跌、那一技假摔,竟然是如此精彩、跌得让人暗爽到内伤。


随后,2016年2月3日公布的并购方案中,非公开发行股份价格定在16.11元/股。在停牌前仅仅有7个交易日收盘价低于16.11元,那么,“该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%”,这个定价基准日,到底是哪天?劳驾来给我们韭菜们说说呗。


见下图:


上市公司要溢价近17倍收购,广大韭菜当然是选择原谅它,无话可说,但是,如此低的增发价,韭菜们还是要问问相关利益人,这种“又吃又拿”的行为,真得好吗?遮羞布都不给自己留一块吗?

2、9.6亿并购,8亿商誉!


更奇妙的还有:好想你这笔9.6亿的并购,楞是虚胖出8个亿的商誉。


标的公司净资产只有0.55亿元,交易对价却以近18倍的高溢价,即9.6亿元成交。


风云君真的很像狗拿耗子地问问上市公司,你们两家之间是不是有血亲关系啊?不然给这么高的溢价凭什么啊?


虽然我们在光怪陆离的大A姑也见到过比你家更狠的,给出了36倍的溢价,但是人家那是上市公司收购大股东的资产啊,那属于儿子买爸爸的资产,怎么算账都可以的啦(虽然后来事实证明,36倍的溢价简直就是个笑话:“沙漠雄狮”彪叔的故事 | 解密亿利洁能“一箭五雕”资本局,下一箭又在弦上!),那你们这个溢价到底是啥原因嘞?


高溢价并购,带来了什么?恭喜经常看市值风云的朋友,恭喜你们,都会抢答啦!


是商誉!9.6亿的收购案,8亿商誉!


见下图:


来源:截自好想你2016年财报


风云君与一位个人投资者提到好想你的商誉时,对话内容如下:


投资者A:“等等,让哥们缓缓!你刚说,增加了多少商誉?”

风云君:“8亿啊!怎么啦?”

投资者A:“可是,这尼玛交易额才9.6亿,就有8亿商誉,这哪是收购资产啊,摆明扛着个雷,而且是不知道啥时爆的雷。”


要不说中华A股多奇志,不爱业绩爱故事呢,好想你这事吧,还真算不上奇葩小王子,上面还有一位奇葩太上皇呢:13.8亿收购形成13亿商誉!开元股份“妙招”对冲吹高估值后的商誉惊雷


言归正传。好想你的并购方案显示:


杭州郝姆斯主要经营休闲零食研发、分装、销售及品牌运营,打造了“百草味”这一纯互联网休闲零食品牌,该品牌目前是天猫等大型电商平台坚果零食类目中最热销的品牌之一;


标的公司运营的天猫旗舰店等网店拥有消费客户累计超1300万,6个月内活跃用户(即6个月内重复购买1次以上的老客户)占比约60%,仅天猫旗舰店2015年度访客量超过1.15亿人次。


杭州郝姆斯是互联网企业,也就是说,轻资产、重运营是互联网企业的特征,商誉是高了那么一点,只要未来企业能够保持高增长就能够对冲该笔商誉风险了嘛!


但是,有趣的事情来了:成立于2007年8月的杭州郝姆斯,在连续多年亏损后(八九年时间呐各位),在2016年前三季度刚实现盈利;同时,在互联网增速放缓、流量红利基本消失的情况下,依托传统电商的销售模式能否还能持续保持较高增速,还有待观察。


尽管如此,雄心万丈的郝姆斯还是做了极具吸引力的业绩展望,见下表、图:



真如杭州郝姆斯的业绩增长预测,2016年到2022的复合增长率16.39%。


再看它的业绩承诺, 见下表:



不管是业绩预测还是业绩承诺,杭州郝姆斯都做了大胆的预测和承诺,至于能否实现或实现多少,且走且看——我们也会持续关注的。

三、敦刻尔克大撤退

收购方案虽然是2016年2月份才公布,但是,早在2015年就传出好想你有外延式并购的信息,引来众多机构入场围猎,也就顺理成章出现了2015年股灾1.0时期的机构大撤退景象。


2015年年初坊间就传出好想你有资本运作的消息时,众多“秉持”价值投资理念的机构投资者不管是出于信息投资、还是“价值投资”原因,纷纷潜伏好想你。


一时间,流通盘只有9千多万股的上市公司,龙盘虎踞了众多机构,也借2015年上半年的牛市东风,把股价从20块左右推升到40多块。


没想到的是,上市公司居然向机构投资者也摆起迷魂阵:


先是5月27日突然停牌(本以为是重大资产重组),但,随后公布只是简单的募投项目(2015年6月24日发布),显然远远低于预期,令机构“价值投资者”们非常失望,又叠加股灾1.0原因,复盘补跌是必然。


只是这次突然的停复牌让机构投资者比较意外,均没抽身出来,为了及时卖掉手中筹码。当然,机构投资者都是“价值投资理念”的拥趸啦,一辈子玩鹰,怎么能甘心就这么被鹰啄了眼?


于是,部分“玩鹰”的机构开始玩起了阴,开启了价值投资策略里的“对倒出货模式”


通过公开信息查询到,从2015年4月到9月17日(停牌)期间机构投资者成交量情况(招商证券未统计),如下表:



从上表统计发现,期间有近2000万股从机构账户中卖出,约占当时整个流通盘的20%。


为了能够相对较从容地卖出,就必须要让韭菜们“心存侥幸”地继续坚守,甚至是,引导部分资金主动接盘。那么,最聪明的做法就是,在跌停板位置打开,快速反抽(缩量反抽,诱多行为),随后,再逐步震荡走低。


机构扎堆,复盘后,手中仍有大量筹码,需要进行对倒出货,因此,就出现了复盘后跌停板被快速打开,伴随缩量上涨的情况。


也就出现了下图中的罕见走势:


上图告诉我们一个道理什么道理呢?


1、机构偶尔也是弱势群体,也有被埋的时候,所以不要迷信谁谁谁家机构持股


2、别以为扛个避雷针就安全了(长上影K线)


3、复盘补跌,有机会就要立马跑,永远别指望机构给你抬轿

四、关联交易谜团


好想你,自上市后就一路跌跌撞撞,业绩颓势日显,早在2013年上市公司就尝试过O2O模式、电商模式等等,但,对业绩拉动作用始终不明显。


2015年7月3日,《证券市场周刊》爆出好想你的关联交易揭秘,涉嫌隐瞒与多个客户间的关联交易。风云君一一做了核对,累计涉及金额超过2亿元。只是当时正处于2015年股灾1.0期间,不管是监管层还是交易所均无意继续深究上市公司(影响股价继续下跌),好想你做了简单澄清后就不了了之。


风云君一贯坚持原创内容原则,因此,有媒体对好想你的关联交易做了报道,风云君就不再啰嗦,感兴趣的读者可自行搜索“好想你关联交易揭秘”。

五、关于增持计划


2017年6月6日,上市公司发布《关于控股股东、董事、高管及部分核心员工股份增持计划的公告》,提到“自公告之日起,在未来 12个月内增持不超过11,900.00万元的本公司股份”。


风云君想说的是上次的员工持股计划放了两年的空炮,这次会不会也是如此?


当然,从另外一个角度看,股价自2016年11月22日44块(除权前)的高点跌下,区间跌幅接近50%,虽然是阴跌。会不会各位董监高老板们看到自家公司股票回到“合理”价位,想增持一把呢?


风云君目测了一下,在今年10月13日有3160万股要上市流通,不知道老板们是想直接甩卖还是继续持有!


各位韭菜朋友们要注意这个情况哦。

六、业绩增长仍需解决的几个问题


好想你,建有自己的电商平台,尽管运营的不咋滴。并购杭州郝姆斯后,双方还是保持独立运作,好想你和百草味两个品牌仍独立运营。唯一改变的是,好想你募集资金发展百草味,百草味成了好想你的第二大股东,并签订“对赌协议”。


那么,问题就来了,好想你花了很多资源建成的电商平台怎么办?百草味代工模式存在的食品安全问题如何解决?百草味如何借助好想你起家的门店资源发展线下市场提高配送效率?好想你如何借助百草味成熟的线上运营模式打开新的市场......


这些都没有答案,至少目前看不到,目前看到的是合并报表后的业绩大幅增长——若业绩基数起来后,明年还能保持较高的增速吗?如果不能,那么,那8个亿的商誉,上市公司打算怎么玩这个雷?


未来如何,让我们静静期待!


作为市场的瞭望者,风云君真心希望每一家忠于实业的企业都能在外延与内生发展中做大、做强!


如果A股的公司真做得好,我们会不惜笔墨,为任何优秀公司大书特书的——只是绝不荐股而已。


END


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作者:佚名
来源:市值风云