《西游记》是一部经久不衰的经典著作。唐僧、孙悟空、猪八戒、沙和尚一行四人,克服艰难险阻,一路斩妖除魔,最终取得真经的故事情节,非常像一家小企业的发展史。如果把取经团队看作一家创业公司,应该设置怎样的股权结构和持股规则?今天我们借助《西游记》这部古典名著,来看一下只有一名核心创始股东的初创企业,在股权设置与分配上如何考虑和操作。

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文 / 金代文  本文经复旦商业知识(微信号:BKfudan)授权转载


西游取经有限公司的初始股权结构


核心创始人:唐僧

公司类型:一人有限公司

商业模式:过关取经


西游取经有限公司在创立之初,只有一个股东,也就是唐僧。他持有公司100%股权,获得了如来佛等天使投资人的支持,而且并没有想过要招募其他团队成员。唐长老具备核心创始人的特点,对取经事业有情怀,有坚定不移的意志;是公司商业模式的创造者,是投资人认可的唯一支持对象。但仅靠唐僧一个人,不足以支撑整个的公司的发展,他需要合作伙伴。取经路上,唐僧依次遇到了孙悟空、猪八戒、沙和尚,最终形成了一个创业团队。

如果你是唐僧,你会如何分配公司的股权?

   


01


联合创始人:孙悟空

孙悟空

团队角色:联合创始人

建议持股:5%实股+8%期权


五行山下,唐僧首先遇到了第一位创业伙伴,孙悟空。悟空由“如来系”投资总监观世音菩萨介绍,加入取经团队。孙悟空有突出的技能,性格冲动有热情,在核心业务领域有广泛的人脉和影响力,很像初创企业中的运营总监或销售总监


为了招孙猴子入伙,唐僧需要从自己全资持有的股权中分一部分给悟空,同时,还需要设计未来持续激励的制度。唐僧掐指一算,做了以下安排:

转让5%左右的股权,将孙悟空登记为公司股东,并设置退出机制和一致行动人机制。


焦点1、为什么给“实股”?

向孙悟空转让实股,主要原因有三:第一,悟空是全职参与创业;第二,悟空有能耐,有着大闹天宫等亮瞎眼的简历;第三,悟空是团队2号人物、联合创始人,将他纳入公司实名股东,对公司后续融资有好处

初创企业在吸引合作伙伴时,往往会遇到这样一个问题:某位具有丰富从业经验和人脉关系的资深人士,对于公司非常有兴趣,也愿意一起参与,但因为个人原因,不愿意跳槽出来,希望能够“兼职创业”。在这种情况下,无论这个人有多么优秀,都不建议让他成为直接持有公司股权的股东。

创业需要义无反顾地投入,一个人再有责任感,在没有全职投入的前提下,效果一定是打了折扣的。而且,如果一个创业团队中存在兼职股东,这样的兼职股东只能用空闲时间来参与,而团队其他的成员是成天泡在一起的,时间长了,兼职股东很容易变为“外部顾问”,对于团队决策的背景无法做到信息同步,很难融入,而且会渐行渐远。此外,兼职股东如果从事同类行业,还可能给创业企业带来同业竞争、商业秘密等一系列法律风控隐患。因此,对于兼职参与创业事务的外部伙伴,可以承诺给予一定的期权,但绝不建议登记成为公司实名股东。


焦点2、股权且慢:不要一次性给到位

给孙悟空“实股+期权”,而不是一次性到位,是因为西游取经有限公司这家初创企业,只有唐僧一名核心创始股东,这样的公司,除了发起人以外,其他的角色都是存在变数的,是可替代的,包括联合创始人。

唐僧在引入孙悟空时,并没有过往一起合作的经历,孙悟空究竟能在公司起到多大的作用,与核心创始人是否合拍,能在公司待多久,这些全都是未知数。如果孙悟空能够把能力完全发挥出来,陪公司走到最后,那么他持有8%-10%的股权,是非常合理的。但在目标达成以前,作为大Boss的唐僧,必须对孙悟空有所考核,同时还要进行激励,这种情况下,用实股+期权的模式,就非常合理。


焦点3、持股的比例如何考量?

唐僧提出的实股5%+期权8%,只是一个参考。对于只有一名核心创始人的初创企业,在进入天使轮融资前,核心创始人持股70%-80%是比较理想的状态。联合创始人孙悟空对于公司非常重要,但整个事业还是以唐僧为主,因此,给予孙悟空8%-10%左右的原始股权,是相对合理的。这样一方面能够保证唐僧作为核心创始人的实际控制人地位,同时也符合孙悟空作为联合创始人的身份和贡献。


焦点4、怎么管好孙猴子:胡萝卜+大棒

唐僧把孙悟空纳入创业团队,主要靠恩威并施。“紧箍咒”就好比业绩考核制度等大棒,这种制度管理是外在的、强加的、被动的。唐僧念起“紧箍咒”,孙悟空会头痛,他的配合,多半不是发自内心的。而作为创业企业,更多地需要从团队的认同感、股权期权的价值实现等角度,用未来可实现的“胡萝卜”,来换取孙悟空对于取经事业的专注和投入。

西游取经有限公司应该跟孙悟空签订保密协议、同业竞争协议,因为悟空拥有期权。更重要的,唐僧还应该与孙悟空签订持股协议,对孙悟空的持股比例、获得条件、退出机制等进行详细约定。这样一方面能够保障联合创始人的核心利益,公平客观;另一方面,在孙悟空三打白骨精、大战六耳猕猴时,当二者经营理念发生重大冲突、悟空一跺脚离开公司时,如果最终与唐僧真的分手,唐僧仍然可以收回此前授予孙悟空的股权,一拍两散不影响公司股权结构的稳定,唐僧还可以用收回的股权招募新的联合创始人,继续创业之路。


02


创业团队核心成员:猪八戒

 猪八戒

团队角色:创业团队核心成员

建议持股:通过股权激励间接持股,3%初始权益+5%期权权益


猪八戒,是整个西游记里的“影帝级”角色,他的能力不及孙悟空,好色贪财,但颇得唐僧的偏爱。猪八戒,就像创业团队中的某些3号、4号人物,能力和缺点同样突出,虽然每每犯错,但能够给团队支撑,而且对于事业保持投入。

和孙悟空不同,猪八戒更适合通过股权激励间接持股,而不是作为“实名股东”。

众所周知,猪八戒在很多时候真的是“猪一样的队友”,从高老庄离开后一直惦记着高小姐,师父和大师兄被抓了以后就闹着要分行李,对战妖精往往是被绳子捆了等着下锅蒸(特别是碰到女妖精)。不论是工作能力还是对于事业的专注度,猪八戒这个角色在初创企业,都无法成为联合创始人,他更多的是事业的参与者和执行者。针对猪八戒这样的团队成员,直接持有实股并不是初创企业的最佳选择。原因有二:第一,八戒工作能力有限,不足以成为核心的合作伙伴;第二,八戒流动性非常强,如果直接持股,一旦离开,对于公司的股权稳定性会产生影响,即使设定退出机制,公司的管理成本和法律风险仍然非常高,并不值得。

将猪八戒纳入股权激励平台,通过持股平台间接持有公司股权,一方面便于开展管理,能够在猪八戒工作出色时给予公平的激励,另一方面股权激励可以缓冲风险。当猪八戒与公司发生重大争议时,即使诉讼,也不会对公司的股权稳定形成直接的冲击;猪八戒持有公司的股权激励权益,不直接作为公司股东参与公司治理,不会对核心创始人和联合创始人管理公司形成干扰。

 

03


创业团队核心成员:沙和尚

沙和尚

团队角色:创业团队核心成员

建议持股:通过股权激励间接持股,2%初始权益+5%期权权益



沙和尚,不出错不出彩的角色,但忠诚可靠,任何时候都“叫得动”,这样的角色对于创业团队而言,是非常需要的。他更像初创企业中的财务总监或客户服务等基础部门的高管,相对于能力而言,人品和忠诚度更重要。



为什么沙和尚的初始权益要略低于猪八戒?原因有二:第一,相比较猪八戒,沙和尚更稳定,但反过来看,他的上升空间和想象空间不大,符合团队角色的成长预期;第二,沙和尚进公司晚于猪八戒,在初始工作能力相差不大的前提下,后进入团队的成员初始权益略低于优先进入团队的成员,有利于团队稳定,对于最先给予团队支持的成员而言,更为公平。

综上,唐僧持有初创企业72%股权,给孙悟空5%的原始股权和8%的股权期权,另设15%公司股权的期权池,用于对猪八戒、沙和尚的股权激励,这是我们对于西游取经有限公司的股权设置建议。

“孙悟空”、“猪八戒”、“沙和尚”,其实代表的是创业团队中不同层次、不同工作能力、不同职位的团队角色,他们可以是团队中的某一个人,也可以代表创业团队中的某一个群体。从《西游记》的取经团队来看初创企业的股权设置,希望能给大家一些参考,看到设置股权时应当主要考虑的问题。创业是一种修行,必须依靠团队来完成,而团队成员一定各有千秋,如何在初创企业设置合理的股权架构和激励机制,这是一门切蛋糕的艺术。看准团队角色,从长远来考虑每位团队成员的权利与义务,这是初创企业股权架构设计的不二法门。



小贴士:期权池

初创企业一般会预留10%-15%的股权,由企业核心创始股东代持、或单独设立持股平台来持有这部分股权,专门用于向创业团队成员发放,以吸引人才加入,并持续激励。因为这种设置很像蓄水池的功能,因此被称为“期权池”。



文/金代文

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作者:佚名
来源:世界经理人