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导读


大康农业又要购买海外资产了,而且又是巴西,距离上次海外并购,相差整整一年。

 

6月17日,大康农业披露重大资产购买暨关联交易报告书(草案),公司拟以合计2.53亿美元对价获得Belagricola的53.99%股份、LandCo的49%股份及1000份具有利润分配权的可转换债权。

 

6月23日,深交所为此向其下发了问询函,对此次交易及以后的控制问题,提出了诸多质疑。

 

1

大股东买资产,大康农业买单


“大康农业在海外购买资产”,实际上这个说法并不全面,总结起来是这样的:大康农业的大股东鹏欣集团要在海外买资产,已经签署了协议,转手又将买来的资产装进了大康农业,并让大康农业为协议付了账。


于是,这次交易便分成了两个部分:境外交易和收购DKBA。


在过去的半年内,鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署了《投资协议》及《第一修正案》。


根据这些协议,DKBA将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Belagricola 53.99%的股份,通过认购新发行股份的方式获得LandCo 49.00%的股份,并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券。


实际上,在签署协议的时候,鹏欣集团就已经为这宗并购找好了买单者。协议规定,DKBA有权将其在协议中任何或全部的权利义务转让给DKBA指定代理人或鹏欣集团控制的关联方。


于是就有了收购DKBA这桩交易。

大康农业通过大康卢森堡与鹏欣香港签署《股权转让协议》,由大康卢森堡向鹏欣香港支付1000雷亚尔等值欧元受让DKBA的100%股权。


DKBA是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的境外主体,并未实际经营任何其他业务。


即便如此,1000雷亚尔的费用在外人看起来是不是也显得“寒酸”?别着急,下文会有“反转”。


值得注意的是,本次交易完成后,大康农业资产负债率将提升至66.06%,2016年实现归属于母公司所有者的净利润将变为亏损6626.71万元。


对此,深交所发出质疑:收购后是否有利于上市公司增强持续经营能力?

 

2

业绩不达标,大股东承诺赔偿两千块


公告显示,采用权益法评估,截至2016年12月31日,Belagricola全部股东权益为32.68亿元,增值率约235.83%。


至于估值合理性等常规事项,大康农业的公告里并未披露,这也一度引起了深交所的关注。


根据安排,鹏欣集团承诺,标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度(含当年)累计实现的经调整的净利润不低于1.93亿雷亚尔(折合人民币4亿元)。


根据VAM(对赌协议)支付安排,交易首次付款1.78亿美元(折合人民币3.6亿元)等值雷亚尔于交割日支付,剩余7500万美元等值雷亚尔在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付。


若标的公司在利润承诺期内实际利润低于承诺利润,鹏欣集团将以本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价为上限全额向上市公司进行补偿。


换言之,大康农业购买DKBA花了1000雷亚尔,折合人民币2071元左右,于是,鹏欣集团承诺的补偿上限也就是两千元左右。

面对这样的“不平等补偿条约”,深交所都“看不下去”了,于是问询函中要求:请提出切实可行的业绩承诺履行的保障措施及对相关方的追偿措施。


湘股内参(xgnc2017)查阅公告信息发现,在大康农业收购DKBA之前, Belagricola 3156万股股份和Ladnco 1万股股份,就已质押给了鹏欣BVI。


鹏欣BVI是否存在通过此次质押,提前锁定交易标的股份,从而与本次交易构成一揽子交易,目前也尚不明确。

 

3

论资本运作,只服鹏欣系


实际上,大康农业通过大股东鹏欣集团来购买境外资产,已经不是第一次。


2016年11月,大康农业全资子公司纽仕兰购买了鹏欣集团旗下安源乳业100%股权,从而获得了新西兰克拉法牧场所有权,并获得受托管理SFL控股公司的控股权。


同年6月,大康农业花2亿美元收购了巴西谷物公司Fiagril,同样是通过收购鹏欣集团子公司的方式,不过的是这次鹏欣集团承诺业绩补偿上限是10000元。


2016年8-12月,Fiagril归属母公司净利润1.05亿元,三个会计年度能否完成9094.3万美元(折合人民币6.2亿元)的平均EBITDA(税息折旧及摊销前利润),尚不明确。


不得不说,自从大康农业成为鹏欣系一员,由鹏欣集团掌门人姜照柏正式操盘后,这家公司的做法也越来越“鹏欣系”。


经营实业的能力如何且不评论,仅仅在资本运作领域,增发、收购手法的运用,鹏欣系的娴熟程度令人叹服。

刚接手大康农业时,姜照柏就拿出了惯用手段——送转股,从2014年5月到2016年5月,先后三次送转股,转增完成后,公司总股本接近55亿。


紧接着是一系列海外收购,加上本次交易,大康农业已经筹划了四次海外交易,失败一次,成功三次。


A股市场上,大康农业在“鹏欣系”还有其他几个“兄弟”——国中水务、鹏欣资源、龙生股份,甚至港股国中控股。


通过近年来通过控股上市公司的海外并购,鹏欣系甚至形成了南美农场、南非矿产、欧洲牧场三大主产业格局。


此前曾有业内人士指出,“鹏欣系”的主要运作手段,其实就是入主上市公司后,不断通过定向增发、高送转除权等来抬高股价,然后高位质押股权或直接减持套现回笼资金,进行下一轮运作。


但如果收购的某个项目经营失败,或者海外项目遇到一些不可控因素,一旦某家公司股价暴跌,可能成为压垮骆驼的稻草。


而且,A股上市公司通过增发收购海外资产,这些资产的真实质量,外界难辨真假。


编辑 | 香菇酱

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作者:佚名
来源:湘股内参