格力董事长董明珠和股东大会的一次争论引起了社会广泛的关注，其结果是格力放弃了进入新产业的机会。外行看热闹，内行看门道，有懂行的人士指出了格力集团和美的集团在控股结构上的差异以及由此产生的公司治理机制的差异，公司治理机制的差异必然带来在重大战略决策机制的差异，而重大战略决策机制的差异又必然影响企业的远期竞争力和在市场上的表现。

可见这个看不见的“公司治理机制”事实上对企业的市场竞争、长远发展甚至生死存亡的影响是不容忽视的，中国自古以来有“决战岂止在疆场”、“运筹帷幄，战胜于朝廷”的说法，真是一点不假！那么如何构建高效的公司治理机制？笔者不揣浅薄，谈一谈自己的心得。即公司治理机制的“一三三原则”

一个核心：建立企业的理性

公司治理机制的一个核心即建立企业的决策理性，企业理性包含两层意思：

1.企业理性的第一项含义就是每项重大决策都应该符合企业的利益最大化，不以个人的喜好和意志为转移。用老百姓的话说，就是“法治”而不是“人治”。

2.规避企业经营风险。企业理性的第二个含义是要规避企业的经营风险，避免因个人的疏忽或失误给企业带来灾难性的风险。

案例：中国历史上的“公司治理机制”如何逐步建立理性

举个具体的例子来帮助大家理解。比如企业中一项重大的决策就是挑选CEO，我们从中国历史进程来看CEO选举这个重大决策是如何逐步建立理性的。

中国历史上的皇位继承通常有4种方式，一是嫡长制；二是任命制；三是商议制；四是自由竞争制。

一是嫡长制，就是长子或者嫡子即位，这种制度下如果嫡长子是个庸才，通常这个王朝就完蛋了，比如刘备把帝位传给刘禅。

二是任命制，典型的比如隋文帝受次子杨广蒙蔽，任命杨广继位，后来的结果大家都知道。

三是商议制，清朝初期采用商议制，由王公大臣共同商议选定战绩最突出、能力最强的皇子继承皇位，这种方式为清朝初期建立基业提供了理性的“公司治理机制”，带来了战场上的节节胜利。当然，商议制也有弊端，比如宋代的宋徽宗就是商议制产生的，但结局却是灾难性的，这个，我们在后面会分析。

四是自由竞争制，唐太宗李世民和明朝永乐大帝朱棣就是自由竞争制获得的皇位。

中国历史上皇帝继任制度的机制基本上是循着：“嫡长制”“任命制”“商议制”的顺序进化的（注：自由竞争制一直不是正式制度，穿插在三种正式制度之间）。

那么为什么是这样的进化逻辑呢？因为商议制和自由竞争制是更理性、更符合王朝利益的“公司治理机制”，比“嫡长制”和“任命制”更符合前面我们所说的建立“组织理性”的两大原则：

第一，它们更能筛选出符合“王朝”利益最大化的、合适的皇位继承人，比如清朝的商议制就是一个相对理性的选择，因为它有决策的理性标准，通常是“业绩最优”、“能力最强”、“最有威望”、“最能服众”等，而这些正是确保王朝兴盛和政局平稳的重要条件，显然比嫡长制和任命制更科学理性。

第二，它们有效预防决策者的疏忽给组织带来灭顶之灾，比如前文提到的隋文帝任命隋炀帝，就是隋文帝本人的重大疏忽，而商议制就能够一定程度上规避这种失误。

从副栏的例子可以看出，公司治理机制的核心命题就是建立组织的重大决策理性，案例中“关键岗位人事任命”就是企业的重大决策之一，所以企业就必须在这个决策问题上建立“组织理性”。类似的重大决策还有：重大财务投资决策、薪酬分配决策、公司绩效标准决策等。

所以，我们常常可以在世界顶级公司的治理结构中发现”人事任命委员会“、”战略投资委员会“、“薪酬委员会“等专业治理委员会，其本质，就是为了建立类似案例中皇位继承决策的”商议制“的组织理性。

接下来，我们剖析如何建立起这样的组织理性，即科学的公司治理机制。

治理结构设计上的三个主要举措

举措1：治理结构上，行政线和专业中心线并行的双线管理思想

优化公司治理机制的第一项重要举措，就是建立行政线和专业线并行的双线管理思想。以华为的公司治理结构为例（见图）。在这个治理结构中，我们可以看到股东会下设人力资源委员会、财经委员会等专业委员会，并行于CEO/轮值CEO的行政线。

行政线负责日常运营，各项工作的落实和推动。这条线大家非常熟悉。

专业线则起到辅助和监督的作用，行政线要在专业线的辅助和监督下开展工作。比如CEO要任命某人担任重要职务，那么专业委员会需要评估该岗位的任职资格以及CEO推选的候选人是否符合该任职资格；又比如，CEO出台销售激励方案，那么薪酬专业委员会需要评估方案的合理性、行业适应性及公平性。

这种相辅相成的双线运作，一是确保了企业总能挑选出最适合重要岗位的负责人或者最优化的薪酬政策以确保组织利益最大化，二是防止CEO的疏忽，比如看错某人的能力，而给企业带来风险。

举措2：委员会式的管理

双线管理思想下，识别出企业的关键决策领域，并相应成立专业委员会，就是必要功课了。通常而言，企业会在以下重大问题上设置专业委员会：

战略投资委员会：洞察行业和客户需求变化趋势，寻找公司发展机会和路径，通过对产业投资、技术创新和商业模式转换等方式谋求企业的可持续增长，是战略发展方向的思考者、建议者和执行推动者。

人力资源发展委员会：对公司组织结构和部门设置、人力资源规划、关键岗位的任职资格、人员任免等决策进行分析和研究，提出专业意见和建议。

薪酬委员会：对公司的薪酬战略、薪酬政策、薪酬方案进行分析和研究，提出专业见解和建议。

绩效委员会：对公司的整体绩效标准及关键岗位的绩效标准进行分析和研究，提出专业意见和建议。

财经委员会：对公司的投资、融资、并购等重大决策事项进行财务方面的考量和分析，提出专业的意见和建议。

上述是比较常见的一些委员会，具体需要设置哪些委员会，是动态变化的，根据企业的发展阶段和面临的主要问题决定。

举措3：专业人士和独立董事在委员会中的配置

很多公司也关注到了”公司治理机制“的关键作用，也设置了相应的委员会，但是却难以发挥作用。这里涉及到委员会成员的构成问题。

委员会管理或者企业决策中常见的一个毛病是“群体矮小症”，即决策群体成员对“待决策问题”都经验不足或没有见解，就很难进行有效的讨论和决策。这就是为什么不少企业虽从公司治理结构上设置了集体决策程序，却收效甚微的重要原因。

比如讨论品牌建设问题，那么参与讨论的人里面就一定要至少有一个或数个操刀过品牌建设或者对品牌建设深有研究的专家，如果让一群行政人员来讨论品牌建设，显然是不可能得到”理性“的方案的。

前文我们提到的宋徽宗继位的失败，也是这个缘故，做出这个决策的主导人是当时的向太后，而这个向太后显然是不具备做出这一决策所需要的见识和能力的：她既没有清醒意识到当时宋朝面临的金、蒙、辽围攻的恶劣形势，也没有意识到皇位继承这一问题的重大性，更不掌握此决策该遵循的”理性决策标准“应该是“国家治理才能”和“军事才能”，终于把北宋江山葬送掉了。

避免这一不足的一个办法是在决策班子中引进相关专业人士。这也是近年来独立董事和顾问流行的原因。

所以，光有一个治理结构上的“专业委员会“的空架子是不够的，你需要往这个架子里放入合适的委员会成员。科学的委员会成员通常由3类人构成：一是企业中精通业务、熟悉企业情况的人员；二是对“待决策问题”有精深见解的专业人士；三是了解行业情况、且在待决策领域有所建树的外部独立董事。

三项坚持：重大决策过程中的3项坚持

我们知道组织结构是静态的，因此公司治理机制要有效运作，还需要在运转过程中的3项坚持，即3P，Process流程、Principle原则、People人才：

坚持1：重大决策坚持正确的Process（流程）

笔者在跨国公司工作的过程中，发现外资高管在评估下级提交的方案时，喜欢问的一个问题是How do you reach this conclusion？（你们是如何得出这一结论的？）看似简单的一句话，但却蕴含着高深的管理智慧，管理学上有个理念，只有正确的过程才能推导出正确的结果，如果过程不正确，结果恐怕也难正确，所以在看结果之前，先看你的过程。

举个具体的例子，笔者在跨国公司负责中国区销售奖金政策，由于该决策关乎企业当年的市场表现，是企业重大决策之一，总经理都是要亲自过问的；我是不可以单独找总经理上报方案的，在见总经理之前，我必须和销售负责人、财务负责人、市场负责人、产品线负责人及人力资源负责人进行多轮的研讨和修订，即流程。

通过对这种流程的坚持，中国区的总经理就能确保得到的奖金政策是充分考虑了市场各种要素、是能同时满足公司、市场、财务、销售人员等各方面利益诉求的方案。

坚持2：重大决策坚持看Principle（原则）

看完流程，看结果。结果看什么？外资高管最喜欢问的第二个问题是What’s the principle or rationale behind your solution？（你这个方案背后的原则/逻辑/理由是什么？）。

以前面宋徽宗继位为例，其实如果大家推究一下这次继位背后所需要遵循的逻辑，是完全可以避免决策失误的：以当时北宋面临的形势，必然是需要挑选出一位有血性、有军事才能的人来接任皇位最为合适，可惜向太后为首的”委员会“没有坚持正确的Principle，以荒谬的”是不是自己人“为决策依据，终于葬送掉了北宋江山。

企业里这种情况也是屡见不鲜的，老总喜欢某人，就直接安排到重要位置上，而不考察其实际业绩、能力和品性，殊不知，这是对真正有才干的人的羞辱，会造成人才的流失，给企业用人文化和业绩文化造成莫大的伤害。

坚持3：始终坚持专业人才搜寻及其作用的发挥People（人才）

公司治理结构的建设，在于建立企业的经营理性，而企业的经营理性，来自于对各项重大决策原则的归纳和传承。每项决策的决策原则的提炼则有赖于对市场、企业情况的见解和洞见，这些见解和洞见不可能凭空而来，必然产生于一个一个的人才的思考之中，因此要让各类委员会有效运转，企业就必须始终坚持各类专业问题人才的储备。

另一方面，还有必要让关键人才真正发挥作用，即在关键决策上听到关键人才的意见。仍以宋徽宗继位为例，事实上，当时的委员会里是有了解局势的明白人的，就是宰相章惇，遗憾的是他的声音埋没在了向太后的威严和政敌的倾轧中，最终也没能起到真正的作用。

结束语

决战岂止在疆场？高效理性的公司治理结构和运行机制是企业开疆拓土、建功立业的内在引擎，是企业乘风波浪、基业长青的必要前提和最后一道防线。而这项工程需要企业持续不断、坚韧不拔的努力、尤其困难的是需要企业家对自己喜好的克制、以及对理性和专业的尊重！谨以此文，致敬那些致力于建立百年基业、胸怀大志的企业家！