一、《公司法》对控股股东和实际控制人的规定

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

二、《深圳证券交易所股票上市规则》对控股股东和实际控制人的规定

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“创业板上市规则”）17.1条规定：

控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1、为上市公司持股50%以上的控股股东;

2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

5、中国证监会或者本所认定的其他情形。

三、《上海证券交易所股票上市规则》对控股股东和实际控制人的规定

《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》18.1条规定：

控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

 1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外;

2、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权;

3、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选;

4、中国证监会和本所认定的其他情形。

四、《上市公司收购管理办法》对控股股东和实际控制人的规定

《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十四条规定：

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

5、中国证监会认定的其他情形。

五、《首次公开发行股票并上市管理办法》对控股股东和实际控制人的规定

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第二项规定：

公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》的规定，中介机构需要对拟上市主体的实际控制人最近3年没有发生变更发表明确意见。在核查的过程中，首先应判断公司目前存在的控制情况，其结果可能是：

（1）存在单一主体控制；

（2）存在多主体共同控制；

（3）不存在控制。

针对后两种情况，《适用意见》作出了明确的标准界定：

“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

 1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

4、发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

六、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》中规定：

6.2本指引所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

6.3本指引所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

七、控股股东认定规则

控股股东认定情况：

（1）持有50%以上股权;

（2）未持有50%以上股权，但其表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。

（3）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

（4）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

八、实际控制人的披露规则

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第二十二条　

实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股票被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的投资情况。

若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产的规模及分布、最近一年母公司财务报表的主要财务数据、所持有的发行人股票被质押的情况。

九、实际控制人的认定规则

（一）拟挂牌公司存在控股股东时实际控制人的认定

在认定实际控制人时，还要综合对股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。一般的规则如下：

1、控股股东为自然人的，认定控股股东为实际控制人；

2、控股股东为法人的，则要穿透的法人股东的自然人控股股东为实际控制人；

3、控股股东为合伙企业的，则要穿透到最终控制合伙企业的自然人；

4、控股股东为国有控股企业，按照要求应穿透到最终的国有控股主体。

5、穿透到最终的实际控制人和其他自然人存在一致行动关系的，共同认定为实际控制人。

（二）拟挂牌公司不存在控股股东时实际控制人的认定

1、不存在控股股东，并且各个股东之间不存在一致行动关系的，认定公司不存在实际控制人；

2、不存在控股股东，各个股东之间不存在一致行动关系的，但是实际主导公司的经营管理活动，能够对公司的董事会决策和公司经营活动产生重大影响的，可认定为实际控制人；

3、不存在控股股东，各个股东之间存在一致行动关系的，认定一致行动关系人为控股股东；

4、不存在控股股东，各个股东之间没有签署一致行动人协议的，股东之间存在近亲属关系的，可认定为存在一致行动关系，认定近亲属关系股东为实际控制人；

5、不存在控股股东，各个股东之间不存在一致行动关系的，但是存在一致行动的事实的，可认定为一致行动人，进而认定一致行动人为实际控制人。