近两年,O2O( offline to online)服务领域的私募股权交易非常活跃。根据近期的公开报道,滴滴出行获苹果10亿美元投资,饿了么获阿里巴巴和蚂蚁金服的12.5亿美元投资,河狸家获5000万美元融资,京东到家与中国最大的众包物流平台达达合并,美团点评获腾讯、DST和挚信资本领投,国开开元、今日资本、BaillieGifford、淡马锡和加拿大养老基金投资公司等跟投的33亿美元融资,创下全球最大的 O2O 领域融资记录。

一、特殊的商业模式,使O2O企业的股权评估,与A股市场目前常用的传统评估方法相比有下列特殊性

传统评估方法有三种,资产基础法、收益法和市场法。那对于O2O企业的股权评估,应该选用哪种方法呢?

资产基础法是以重新建造一个与评估对象相同的企业所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。但是O2O企业大多是轻资产型的企业,其核心价值在于其打通线上平台和线下资源的能力及由此创造的价值,而这部分价值无法通过评估企业的各项资产来识别。因此,传统的资产基础法一般并不适用于O2O企业的股权价值评估。

收益法是通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。对于处于较早期发展阶段的O2O企业,未来的业务发展前景具有较大不确定性,其市场占有率、营收、收入增长率、何时能实现盈利以及利润水平等收益法中的关键假设很难做出准确预测,因而会对收益法的运用带来许多挑战。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,常用的倍数有EV/EBITDA、P/E等与盈利水平相关的倍数,但由于大部分处于较早期发展阶段的O2O企业处于亏损状态,并且短期内无法实现盈利,因此传统的从盈利指标出发的市场法对于O2O企业的股权评估具有局限性,我们需要参考最近一期融资价格所蕴含的估值水平以及其他的行业指标,例如用户总数、活跃用户数、线下商户/资源数量、到店转化率、客单价、营收等计算相应的行业指标倍数来对O2O企业股权进行评估。

二、O2O企业股权结构的复杂性及并购产生的较大商誉

1.股权结构的复杂性,公允价值计量频繁

O2O作为新兴商业模式,受到资本市场的广泛追捧,融资不断。风险投资人首次并不会投入大量资金,因此这样的投资通常并不足以让一家新兴公司达到自己自足的财务状态。但每一轮的融资都可以帮助风险投资者对所投公司的发展情况进行一个阶段性的评估,然后再决定是否对该公司追加后续投资;同时创业者也可以从中获益,因为发展前景良好的创业企业通常能在之后几轮的融资中要求更高的估值,这就促成了O2O企业的频繁融资,也使得O2O企业相较于传统产业更倾向于在融资过程中发行一些复杂的金融工具,如优先股、可转换债券、认股权证等。而这些金额工具在初始入账和后续计量时都可能需要对其价值进行相应的评估。

同时,O2O企业大多尚处于初创期,员工股权激励计划也较为常见,通常都以期权池的形式出现。值得一提的是,与定增导致原有股东股权稀释道理相同,当更多的股票被发行之后,原有的股票期权池也会被稀释。因此,很多风险投资在追加新一轮的投资时会要求创业公司增大期权池以维持其原有对企业的控制力。根据会计准则的要求,符合股份支付范畴的期权及受限股份应在每一轮的授予日进行相关的公允价值计量。此外,以现金结算的股份支付工具还需要在等待期内、结算前及结算日的每个资产负债表日对公允价值进行重估。

2. O2O企业并购产生较大商誉,对以后年度商誉减值测试产生较大压力

当O2O企业成为并购市场中的一块“香饽饽”时,并购过程中所获得资产的评估增值以及产生的商誉也成为了投资者的关注点。在企业并购的会计处理中,合并对价与购买日所获得的可辨认净资产公允价值的差额,计入商誉;后续各资产将在各自的受益期限内折旧或摊销(除了某些无固定使用期限的无形资产不摊销),对企业的财务状况和未来经营成果产生影响。

然而,O2O企业本身属于轻资产型的公司,风险资本更多的着眼于未来巨大的发展潜力或因资本对热点项目的关注而给出较高的溢价,但在购买日可辨认的净资产占合并对价的比例相对较低。因此,对O2O企业的并购往往导致并购方账上出现较高的商誉,给并购方未来年度合并报告的商誉减值测试带来较大的压力。

O2O企业在发展沿革过程中一般较可能涉及多次不同目的评估,企业需通盘考虑,避免出现不一致的情况,对上市进程产生潜在影响,如:为股改目的而进行的评估,有些评估师沿用传统的资产法(成本法)进行评估,与其他诸如融资目的评估之间可能会存在不一致的情况;涉及创始人和员工激励的评估,可能需要为税务申报而进行评估,需避免出现与其他评估中展现的趋势不一致的判断和结论而受到质疑。企业应在这多变的环境中,时刻思考如何在适当时机委聘外部专家以避免走弯路,并加速发展的脚步。

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作者:佚名
来源:计兮