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“没有永远的朋友,仅有永远的利益”,大D会成员的潜入,让万科此刻愈发像是资本攫利的猎物,掉入了充斥金钱、权利的欲望陷阱。

观点地产网 8月18日,万科A的收盘价定格在25.58元。仅仅15天,万科A的股价从8月3日的17.88亿元上涨了7.7元,11个交易日累计涨幅达43.1%。

直接影响万科股价这波走势的因素是恒大的介入。截至8月15日,恒大已斥资145.7亿元收购7.53亿股万科A股,持股比例达到6.82%。

恒大抢筹万科之时,许家印在香港的“牌友”或许也在干同一件事。

8月17日,香港媒体报道指出,新世界集团郑家纯家族的御用经纪鼎佩证券连日买入万科H股超过1500万股,而目前持有万科H股8.84%股权的Nexus Capital背后控制人为中渝置地主席张松桥。据统计,许家印、郑家纯、张松桥累计已投入近200亿港元增持万科股票。

另一方面,8月19日,万科即将召开董事会会议审议2016年半年度报告及财务报表等相关事项。万科品牌部人士对观点地产新媒体表示,此次董事会议仅为“例行董事会”。

即便8月19日董事会会议不涉及审议万科与深圳地铁或潜在交易对手的重组预案,万科管理层及华润也不得不正视恒大等新入局者的影响力。

就结果而言,恒大百亿元拉动着万科股价飙升至25.58元,已经让宝能系松了口气,也让增发价仅为15.88元的深圳地铁重组预案通过性更为渺茫,更让万科股权之争走向愈发扑朔迷离。

这场围绕着全球第一大房企控制权的股权斗争,已经演变成为资本蜂拥夺利的游戏。董事会门外越来越多的“陌生人”,会如何左右万科的归属?

“大D会”火线狙击

恒大的发展历程中,有一个非常著名的香港牌局。2008年恒大第一次上市失利之际,恒大主席许家印为了找投资,曾花了三个月时间去香港和新世界集团的郑家父子打牌,牌友还包括华人置业的老板刘銮雄、英皇的老板杨受成以及中渝置地的主席张松桥。

在港媒报道中,许家印、郑家纯及张松桥均为“大D会”成员。“大D会”的名号即是因为新世界发展创办人郑裕彤热爱“锄大D”,经常与朋友“锄D”,除了许家印、张松桥、郑家纯,“大D会”成员还有华置主席刘銮雄。

“大D会”在香港股市中留下了不少手笔,其中以刘銮雄最为突出。上世纪80年代,刘銮雄瞄准大股东控制权不稳而资产值又很高的上市公司吸纳股份,然后提出全面收购,迫使对方以高价买回自己手上的股份或是将整间公司易手,进而从中赚取利润。

以这种符合法规却不被上市公司原有大股东接受的方法,刘銮雄成功在能达科技、华人置业、中华煤气以及香港大酒店四间公司获利,一度收获“股市狙击手”的名号。

或许是受到“大D会”的影响,许家印近两年也成了股票市场的大玩家,并且成为“大D会”投资股票的主力。

2016年上半年,恒大曾一度斥资百亿元购入盛京银行27.42%股份,与许家印一同投资盛京银行的还有郑裕彤和张松桥,而在其后,恒大减持盛京银行10%股份,接盘人则是刘銮雄旗下的华人置业。

相似的情况正在万科显现迹象。香港中央结算数据显示,鼎佩证券8月1日起连日增持万科H股,至8月12日合共增持1513万股,每股介乎17.96港元至19.96港元,持股量升至1.3%,涉资2.78亿港元。同时,基金Nexus Capital由8月9日至11日止合共买入9531万股万科H股,每股平均价为20.2港元,涉资达19.5亿港元。

据港媒报道,鼎佩证券为新世界集团郑氏家族御用券商,而持有万科H股8.84%股权的Nexus Capital背后控制人则是中渝置地主席张松桥。甚至有港媒消息称,近日收购万科H股的力信资本控制人同样是张松桥。

截至目前,新世界集团及中渝置地发言人对该事件均未有回应。但“大D会”的火线狙击已经让万科的股权结构发生变化。

公开资料显示,目前宝能合计持有万科总股本的25.4%;华润集团持股比例为15.27%;恒大持股6.82%;安邦保险及其一致行动人持股比例为6.18%;万科管理层与部分职工拥有权益的几个资管计划持股略高于10%;持有1.16亿股H股的力信资本持股比例约1.05%。

行至此时,万科的股权之争走向已经愈发扑朔迷离,碰撞或许即将显露在接下来的会议博弈中。

万科重组预案的几种可能

8月19日,万科将召开董事会会议审议2016年半年度报告及财务报表等相关事项。除此之外,围绕着万科股权之争的其他事项则可能被提及并讨论。

经过第一次董事会会议通过的万科与深圳地铁重组预案,就是悬而未决的关键事项。

8月16日,万科发布的关于发行股份购买资产的进展公告显示,万科向深圳地铁发行股份购买资产的重组预案尚未达成共识。公司将持续就本次交易方案和相关方进行沟通,尽快推动各方达成共识,但受前述事项的影响,本次交易的推进仍存在不确定性。

按照程序,万科与深圳地铁的重组预案如要实施,必须获得第二次董事会会议通过,进而提交股东大会审议投票,股东大会通过后方能提交国资委。

就万科公告所言,已经明确反对重组预案的华润方面,目前极有可能仍未改变主意。8月19日,董事会会议中的万科管理层与华润代表闭门面晤,或许就将决定重组预案的命运。

事实上,按照目前的股权结构而言,即便重组预案能够不做任何修改通过,万科的股权结构也并不稳定。有分析指出,7月4日万科复牌后,宝能系持股比例从24.26%增加至25.4%,增发完成后,深圳地铁与宝能系的持股比例差距仅约0.5%,依然不会有绝对大股东存在。

另一方面,万科与深圳地铁重组预案中的15.88元增发价格,在万科股价暴涨至25元之后更难具备说服力,重组预案不做任何修改获得通过的可能性几乎不存在。

然而,倘若万科与深圳地铁的重组预案愿意作出调整获得第二次董事会会议通过,股东大会层面,如果不能获得董事会之外的宝能系、恒大及安邦等利益方的支持,同样难以成行。

一切又将回到股权层面的合纵连横。倘若“大D会”成员纯粹为了财务投资,那么过去11个交易日中其已实现浮盈,其中恒大成本价约19.36元,浮盈已经达到46亿元。

倘若恒大站在了万科管理层一边,那么恒大所持权益加上万科管理团队透过合伙人计划及资管计划拥有的持股权益以及个人股东刘元生所持权益,这一统一战线或可实际拥有超过近18%的话语权。

而假设恒大与宝能系联手,双方合计对万科的持股比例已经超过了30%。至少从目前结果来看,恒大的介入已经间接帮助宝能系避免了万科股价持续下跌的爆仓风险。

最后一种大胆的假设,进一步增持并最终入主万科,对恒大而言则具有可行性挑战。宝能系的万科持股总成本已经超过430亿元,恒大要抢夺万科控股权则至少需要400-500亿元资金。

“没有永远的朋友,仅有永远的利益”,大D会成员的潜入,让万科此刻愈发像是资本攫利的猎物,掉入了充斥金钱、权利的欲望陷阱。

“潘多拉”陷阱

作为中国第一大乃至全球第一大规模的房地产公司,没有人会质疑万科吸引资本抢夺的价值。掌控万科,不但能成为房地产行业第一,甚至有可能收获一个万亿市值的上市平台。

万科股争上演到现在,随着角色的增多和转变,这场争夺已经演变成了一场资本游戏。

恒大入局之前,万科股权之争主要集中在万科管理层、宝能系、华润三大主角上。一切因果也由其而生。

掌握万科运营管理话语权的管理层,在万科成立至2014年的30年间并未付出主动行动去完善公司股权制度。而占据万科第一大股东地位十余年的华润,作为有背景优势且占据董事会席位的央企,却又长年未参与到万科实质管理中。

在资本市场,所有权与管理权分离且股权高度分散,或许就已经是万科遭遇狙击的“原罪”。

万科管理层并非没有认识到股权结构的隐患。2014年,郁亮提及“门口野蛮人”的警示与盈安合伙人的成立,正式其欲巩固话语权的行为。然而,过分保守的增持与对公司层面回购计划的执行不力,让其错失了最好时机。

而控股地位遭遇颠覆的华润,在宝能系持续增持之时,同样因为种种顾虑也没有出手迎击。

为了保卫各自利益的最大化,嫌隙落地而生。当所有权与管理权都遭遇颠覆危险时,一场各谋其利的斗争避无可避,决裂也就在所难免。

究竟是资本无情还是企业亟需良治?万科股权之争纷纷扰扰延续一年,这场由中国最大房地产企业股权博弈而引发的产权、规则与情怀大讨论愈加激烈,众议鼎沸。

而这些在不久前2016博鳌房地产论坛上所提出的问题或许是所有关注万科地产界人士都需要思考的:中国企业应该如何平衡资本的力量与职业经理人团队?一个优秀的现代企业,要如何摸索出让股东话语权和职业经理人的专业能力能够形成协调发展的方向?


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作者:佚名
来源:观点