企业上市挂牌改造中要是规范纳税,企业就利润率非常低,企业在规范经营下只有很少利润,说明企业老板是充分利用了国家管制上的缺陷,税法上的漏洞赚钱的,那不叫赚钱不叫经营,叫占便宜。如果理念不调整,就别去上市挂牌,想要企业发展壮大早晚要走合法合规这条路,除非小企业一直做下去。

新三板挂牌不是企业的目的,是企业为了进一步发展,在做资本运作时有一个出口,让企业有一个平台,让资本市场为企业所用,企业不是为资本市场所用。上市过程中,一切为企业的战略,为企业的目标而服务的。

新三板挂牌前筹划最重要的,想明白规划好,为啥上市什么时间上市拿什么产业去上市,没想明白,折腾半天劳民伤财,尽量避免人云亦云、道听途说,中介机构费用200万元打水漂,在立项前须做好筹划与评估。需要考虑哪些事儿呢?根据我们专家团队对新三板挂牌的实操经验解读如下:

一、新三板挂牌前筹划

上市挂牌筹划、找券商、整改及注意事项,做到心中有数。

1、财务筹划

财务指标、内控体系、报表合格吗?符合会计准则及相关要求吗?确保你的财务合法合规了吗?如果不合法怎么办,那就要做规范。规范背后意味着你的经营业务做梳理、规定,让员工们去遵守,这是很复杂的动作。

为了上市挂牌,提供前两年财务报表,以前的东西要去追溯,比如分工的决议、董事会的文件、当年出资的证明,这都是很麻烦的事情和财务筹划相关。所以企业得先整整明白才可以的。

2、税收筹划

目的是最大程度降低企业的税收成本,很多企业为了上市必须规范,原来不开发票的现在得开发票,原来不要发票的价格便宜的,现在要票;原来是不开票不上账的现在得上账,整不好前两年的收入不真实,现在要补税,那补税就是成本,补多少?老板心中有数吗?

有的企业是这样的,原来在不规矩纳税的时候,卖也不要票买也不要票,这种情况下,卖的成本低买的成本也低,一旦你要票开票麻烦了,一开票价格上去了,公司生意无法做,如果不涨价,税就成了你原来利润的抵减项了,很多企业因一开发票就没有利润了,那你还上什么市挂牌吗?

上市挂牌是因为你有投资价值人家才投资的,没有投资价值就不行,要是一纳税,企业就不挣钱了,企业在规范经营下没有利润,说明企业老板是充分利用了国家管制上的缺陷,税法上的漏洞赚钱的,那不叫赚钱不叫经营,叫占便宜,如果理念不调整,就别去上市挂牌,想要企业发展壮大早晚要走合法合规这条路,除非小企业一直做下去。

要想上市,那不得不去开发票,这是上市挂牌的瓶劲,是有取舍的,

所以这个过程中是要想明白的,要筹划,不能闭着眼睛去做,流程走了一半上不去白花钱了。

3、法律筹划

找出潜在障碍并制定相应方案,确保方案合法性。

你的方案在整改过程中本身是合法合规的,把某些股东退掉了,退掉的程序是否合理,如果是国有股需要找人审批,国资委需要审批的;外商投资企业,原来有些享受的优惠政策,需要退掉。企业在改制过程中,哪些资本怎么打理,有很多事情涉及到。例如不能违法乱环境污染、不给员工交养老保险等等,一定要保障公司上市挂牌是合法的。

4、业务筹划——以业务独立和持续盈利为导向:

业务筹划目的是什么呢?上市挂牌之后是为了做资本运作动作,资本运作是为了圈更多钱,投资人都是有资质的,不是炒股的大叔大婶,不会把钱白投、顺便由你定一个价。所以你的企业没有价值,就达不到企业的目的。所以要把企业价值做出来,同时也还要彰显出来。

企业的价值从以下两个方面:

第一个:企业的经营运作,必须是规范的,这个规范主要指业务上的独立性。

第二个:企业必须有利可图,也就是说你必须有持续的盈利能力。不管是因为商业模式、盈利模式也好、历史利润赚得很多也好,总之你得向人家证明我的业务是明确的,战略是清晰的,我们有很好的项目很好的成长和前景,市场非常好,这个时候到新三板一挂牌,投资人就找到你,这样作用才大,要不然去挂牌融资效果几乎没有,但品牌效应还是有的。

这是新三板挂牌筹划的动作,为了筹划好,企业必须对新三板挂牌和资本运作流程非常了解,要不然无法规划。

二、新三板挂牌条件

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算

2、业务明确,具有持续经营能力

3、公司治理机制健全,合法规范经营

4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

5、主办券商推荐并持续督导

6、全国股份转让系统要求的其他条件

一、依法设立且存续满两年

(一)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。

1.公司设立的主体、程序合法、合规。

(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2.公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,明确权属,财产权转移手续办理完毕。

(2)以国有资产出资的,应遵守有关国有资产评估的规定。

(3)公司注册资本缴足,不存在出资不实情形。

(二)存续两年是指存续两个完整的会计年度。

新三板公司挂牌,需要两个会计年度,那么这两个会计年度如何计算,有哪些错误认识和理解呢?

1、误读:新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此,有人理解为满24个月即可,如2012年9月1日成立的企业,2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。

2、解析:企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌,也就是说如果2014年9月1日操作挂牌,企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外,如果公司成立于2013年1月1日,并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计,则可以直接申报新三板挂牌,无须等到2015年一季报出来后再申报,即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。

注意事项:财务报表的有效期是6个月,股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间,因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月,否则股转系统会直接要求企业加审。

(三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确,具有持续经营能力

(一)业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

(二)公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

1.公司业务如需主管部门审批,应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

(三)持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。

1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明,并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况,说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

三、公司治理机制健全,合法规范经营

(一)公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。

1.公司依法建立“三会一层”,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

(二)合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。

1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

(2)重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。

(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。

2.控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:

(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。

3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。

(四)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

四、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

(一)股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2.申请挂牌前存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定。

3.申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

(二)股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。

1.公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:

(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态,但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

(三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

(四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

五、主办券商推荐并持续督导

(一)公司须经主办券商推荐,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

(二)主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。

六、全国股份转让系统公司要求的其他条件

三、新三板挂牌流程

挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环节,可以分为四个阶段:

1、第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,并改制为股份公司;

2、第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件;

3、第三阶段为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段;

4、第四阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续。

1、各个阶段要求与工作

(一)决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心,选聘中介机构,中介结构尽职调查,选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则,股份公司需要依法设立且存续满两年。

(1)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。

(2)存续两年是指存续两个完整的会计年度。

(3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

有限公司整体变更股份公司的基本流程:

整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求:

(1)形成清晰的业务发展战略目标;

(2)突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;

(3)避免同业竞争,减少和规范关联交易;

(4)产权关系清晰,不存在法律障碍;

(5)建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作;

(6)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;

(7)建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求;

(8)建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外,企业申请新三板挂牌,还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实。

(二)材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括:

(1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;

(2)制作挂牌申请文件;

(3)主办券商内核;

(4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配合完成。

(三)反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段,大约会在45天-60天左右;中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下:

1、全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司(以下简称申请人)通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单。

2、全国股份转让系统公司审查反馈

(1)反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈意见,由窗口告知、送达申请人及主办券商。

(2)落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日。

3、全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行(包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行)的审查意见,窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

(四)登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作,主要工作包括:(1)分配股票代码;(2)办理股份登记存管;(3)公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

2、所需中介机构主要职责

四、新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构:

(1)证券公司,即主办券商;

(2)会计师事务所;

(3)律师事务所;

(4)资产评估机构(证券评估资质)。各机构主要工作如下:

(一)主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作,具体工作如下:

1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司,具体工作包括:

(1)对企业进行尽职调查;

(2)协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究;

(3)组织股份制改制工作小组;

(4)调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题;

(5)协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题;

(6)编制企业股份制改制的工作时间表;

(7)协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件;

(8)协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准;

(9)协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议;

(10)协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。

2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。

3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查,对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。

4、协调、安排中介机构进场进行相关工作,并使其按时制作挂牌申报材料。

5、协助企业与相关的主管部门沟通,推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。

6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料,并为与之相关联的工作提供参考意见。

7、企业申请新三板挂牌材料的内核。

8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料,并进行及时的反馈。

9、企业挂牌之后,主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

(二)会计师事务所

企业申请新三板挂牌,须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下: 

(1)负责企业改制的审计,并出具审计报告;

(2)负责企业资本验证,并出具有关验资报告;

(3)负责企业财务报表的审计,并出具两年及一期的审计报告;

(4)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;

(5)提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。

(三)律师事务所

企业申请新三板挂牌,必须依法聘请律师事务所担任法律顾问,其主要工作如下:

(1)对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证;

(2)指导挂牌企业股份公司的设立或变更;

(3)对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善;

(4)对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断;

(5)对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断;

(6)协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件;

(7)出具法律意见书等挂牌所需要的文件;

(8)对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。

(四)资产评估机构

企业股改的过程中必须要有证券资质的资产评估事务所。(北方亚事)

(1)  对挂牌企业以前出现的非货币出资评估事宜,请证券评估资质的事务所进行复核:

(2)  对挂牌企业进行资产重组过程中涉及到的资产评估事宜:

(3)  对挂牌企业股改过程中涉及到的资产评估事宜:

就是对企业来年的目标与成果、实现的方法与途径、需要的资源与预算进行分析、预演,进而将企业来年的经营过程标准化与流程化,让员工对企业的目标和自己的任务心知肚明,老板对目标、过程、标准以及需要的投入心中有数。

五、新三板挂牌前主要问题必须清楚

1、主营业务要突出

通常情况下,公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上,主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。比如软件开发为主营业务的企业,旗下有从事文化传媒的小规模子公司,这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系,应当对其进行重组,使公司集中于主业。

资产重组一般遵循以下原则:1.符合公开、公平、公正原则,如重组的资产一定要有第三方机构进行评估,出具评估报告书;2.符合现行有关法律、法规原则,如《资产重组方案》要股东大会审议通过;3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标,合理配置存量资源;4.有利于突出公司主营业务,形成核心竞争力;5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。

2、同业竞争要处理

具体关注内容包括:同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业;公司高级管理人员是否兼任实职,财务人员是否在关联企业中兼职;公司改制时,发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。

有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用,1.以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司;2.注销同业竞争公司,这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业,注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响;3.拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外,根据具体企业情况,以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。

3、持续经营有保障

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求,对企业是否盈利也无硬性规定,但企业的持续经营要有保障,即企业经营模式、产品和服务没有重大变化,在所处的细分行业有很好的发展前景。

要解决这一问题可以从三方面入手,一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义;二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动,特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给监管机构,尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析;最后,行业数据推理过程要清晰,要有详实的调研工作底稿。

4、高新技术企业身份要真实

拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题,《高新技术企业认定管理办法》规定指出,年销售收入在2亿元以上的企业,要申请高新技术企业,最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%;最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业,比例不低于4%;最近一年销售收入小于5000万元的企业,比例不低于6%。同时,在《高新技术企业认定管理办法》中有一项明确规定:具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

5、资金占用要尽早解决

许多中小民营企业在发展初期都存在“公司个人不分”的问题,即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题,关键是尽早规范,不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。

6、财务处理要真实

财务数据直接反映了企业的经营业绩。企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如,如果企业的原材料价格受国际市场影响较大,则对企业运营而言是一种很大的不确定性,但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证,则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响,反而体现了企业的一种竞争优势。另外,公司的销售费用率大幅低于同行业,公司的流动比率较同行业公司高,而资产负债率较同行业低等问题,主管部门都会要求企业做出合理的解释。

7、股权激励要规划

对于企业而言,人才是核心竞争力。仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高,另一方面也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。但股权激励是一个系统工程,涉及管理、法律和财务等方面的问题,如果没有提前规划,诸如稀释多少股权?如何定价?与业绩如何挂钩?会计如何入账?等问题在挂牌改制时会接踵而至,而此时再处理的难度会加大。

在具体的操作上,首先,要精选激励对象,股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视,以期激励对象为公司的发展做出重大贡献;其次,激励股份要分期授予,每期分别向激励对象授予一定比例的股权;再次,作为附加条件,激励对象每年必须完成相应的考核指标,并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见;最后,对于考核指标,公司也需制定详细、明确的书面考核办法。

8、企业运作需规范

中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如公司变更为股份有限公司时,未按要求进行验资,导致注册设立存在瑕疵;租用的厂房产权手续不完善,其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证;连续因环保项目违规,遭到项目所在环保部门的处罚;采取采用内外账方式,利润并未完全显现,挂牌前面临税务处罚和调账;在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保,而非法律规定的实际工资,并且未严格执行住房公积金管理制度。出现这样的问题,企业一定要明白:彻底解决问题、切实规范运作才是根本,才是万全之策。

六、新三板挂牌可行性评估

一般来讲,做好新三板挂牌筹划必须要对挂牌前的可行性评估或者说叫体检吧,我要不要跑800米参加马拉松,先体检一下,是否具备这个能力,比如身体有毛病和不适?

检查完再决定是否上场,这个挂牌也一样,做一个可行性评估。否则上了一半上不了,200万元中介费打水漂了。

一定要请专业的有经验的机构,例如:证券公司场外市场部、律师事务所、会计事务所(证券资质)、资产评估事务所(证券资质)。否则会误导企业走向歧途,浪费时间和金钱。

1、有必要去新三板挂牌吗?(目的是什么、战略评估)

目的是什么?意图是什么?如果从融资来讲,还有很多渠道哩,如果企业没有很好的利润前景,就算挂牌了也融不了资,是否能达到目的,所以上新三板挂牌必要性在哪里?

要进行战略的梳理和评估,目的要清晰。

2、有条件去新三板挂牌吗?(是否符合新三板条件)

3、何时到新三板挂牌最佳?(时机选择)

企业发展是有时机的,产业发展也是有周期的。新三板挂牌企业整改,有券商、会计师的审核。公司说不定到了业务最繁忙、年底等等,这些时间要错开,所以时机要有一个最佳选择,在什么时间上,有利于你做好资本运作,不耽误企业的事,让上市挂牌这个事更顺利更有保障,何时挂牌、何时去申请呢?这个事情要盘算的筹划的。

4、新三板挂牌要付出多大代价?(精力、成本)

上新三板要费力劳神的,你得要决策,成立项目组,公司很多人参加财务合法业务合规性改造过程中,还得要学习很多新鲜的知识,懂得资本运作,然后呢,券商、会计师、律师,还等着你要钱的,然后你要去交税补交税款这个都是代价,所以新三板需要花多少钱,这个先准备好。

5、如何设计改制、架构、模式、激励?(顶层设计)

改制的经营的架构,改制的模式,上市之前的原始股给到员工怎么做呀,我们把这个叫做顶层设计,这个需要规划的,要规划好需要系统去学习。

6、有哪些严重障碍影响挂牌、是否有解?(整改问题)

整改过程中有些问题好解决,有些问题不好解决,有些花花精力就解决了,有些事情甚至是要花钱才能解决的,包括有些资产的确认呀,有些股东的退出呀,等等很麻烦。所以呢?这里面有没有严重的障碍和影响挂牌。如果这里面有严重的障碍,你得要审视要不要挂牌。

以上所讲的最重要的6点,都需要评估一下,评估完后得出结论在决定是否上市挂牌。

七、新三板税务筹划:村里不肯开租金发票

王老板的公司正在准备上新三板,在梳理历史问题,规范内部管理和财务会计核算过程中遇到不少问题,问题有大有小,解决每一个问题都考验团队的智慧。

其中一个难题场地租金发票问题:

公司租赁的经营场地是村里建设的,根据签订租赁合同,每月租金10万元,过去村里不愿意全额开具租金发票,只愿意开4万元的租金发票,当时没有上市规划,王老板也就不理会还有6万元租金没有发票的问题。

现在需要规范,王老板找村里的干部协商开足10万的发票,增加的6万元租金对应的税务成本由公司自行承担。

村里的回复让王老板感到事情严重:就算自己公司愿意承担租金,村里也不愿意开具10万元的租金发票。王老板百思不解其中的蹊跷在哪里,村干部最后坦言:你那家公司要上市,开足了发票,租金一下子提高了,我们其他租户都没有上市,都不需要全额开票,其他租户的租金一比较就差一截,我们怎么办?

方案如下:

1、从直接租赁调整为间接租赁:与村里协商,先由王老板和村里协商委派一名代表,该个人先从村里租下现在使用的经营场地,然后由这个个人转租给王老板的公司;

2、个人从村里租赁,村里依然开具4万元的租金发票;

3、个人租赁给王老板的企业,个人转租收取的租金是10万元。

经过以上调整,最终村里还是收取了10万的租金,公司也取得了10万元的租金发票,村里也只按4万元开具发票,个人开具租金发票需要产生的税务成本由王老板公司承担。由于属于转租,不涉及房产税,按广州的标准(《广州市地方税务局关于调整我市个人出租房屋税收政策的公告》(2016年第8号)的规定,),个人转租商业物业没有超过10万元的,转租开具租金发票的综合税率是7.7%,比村里直接开具租金发票税务成本降低,实现了低成本实现业务规范的目标。

这是新三板上市企业税务筹划的一个小案例,但小案例也考验税务筹划方案设计的精巧。

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作者:佚名
来源:计兮