问VIE结构公司如何回归新三板,这个问题让我想到了另外一个非常经典的问题:把大象藏进冰箱需要几步?打开冰箱——把大象装进去——关上冰箱。所以回到题目上,其实答案也类似:拆了VIE,成为完全意义上的纯内资公司,然后去上新三板。

(也有不拆VIE做JV的,但我不熟悉流程,这里就不多讲了,我只说现在最常规的拆VIE的方式;)

可是如果世界上的事情要是这么简单就好了,我在这个问题:

A股市场最近的火爆和相关政策的松动给风投行业带来哪些直接的影响?——创业

所以对于我们已经美元投资过的公司,在是否要拆VIE这件事情上,除了要对业务的考量之外还需要考量实施的难度和成本(显性/隐性成本,时间成本,税务成本等等等等);所以并非所有公司都适合或者都可以拆VIE的,有些公司就应该继续拿美金,还有些公司是没有能力拆VIE的。

VIE结构公司回国内上新三板,这件事情的起步是拆VIE,我就先说说这个拆VIE。

(我最近邮箱里天天都能收到各种机构举办的所谓拆VIE的讲座/培训邮件,有来自券商的、有来自会计师事务所的、有来自律所的;但我想说的是再多的培训也没什么卵用啊!每个案子拆VIE都是独立事件,你知道目标就在那,但路径选择存在千差万别。我现在手里就有一个案子在拆VIE的过程中。这个东西有多复杂呢?这么说吧,我在和公司创始人、律师、审计师、券商、后一轮投资人开完第一次Kickoff会之后,当天晚上给我们基金内部的合伙人和法务等相关同事写Memo邮件的时候;在写邮件之前我光构思用什么逻辑、什么先后顺序、什么措辞来写这封邮件就用了一个小时!尼玛,好复杂!一个头有三个大!)

扯了这么多没用的,我写个案例来详细说下:

项目代号S,13年初成立,年中A轮融资,基金001-投200万美金-20%;(1000万美金估值)

公司搭建VIE,因为各种蛋疼的原因,14年中VIE搭建完成,也就是正式Close时间14年年中;

14年中同时敲定B轮投资,800万美金20%;(4000万美金估值)

A轮投资人001跟投160万美金-4%,B轮投资者002Lead-640万美金-16%;

B轮正式Close时间为14年12月;

公司的股权结构变革是:

然后现在公司要拆VIE,第一步是用美金在境外把基金001和基金002的股份买走;目前常规的拆VIE的方式是需要一个第三方基金来定价,这出现了拆VIE过程中的第一个重要难点:

第三方基金定价

我们叫这个第三方基金003吧,TA说:项目14年12月Close的B轮,现在才15年5月,我在B轮价格基础上调50%,即估值6000万美金,让001和002退可以吧?这时候001和002开始算账了,如果按照这个价格:

001能收回1200万美金,002能收回960万美金;

001-A轮投入200万美金,13年确认投资,14年Close;B轮投资160万美金,14年确认,14年12月Close;

001的总成本360万,回本1200万,简单算赚2.33倍;

002在14年12月投入640万,回收960万,半年净赚50%;

直观感觉上判断,001应该能接受,002可能要想想;经过多轮、多次的脑暴大家确认(大家可以脑补下这个谈判的复杂程度),按照6000万美金的价格接盘;好了,那么的事情先告一段落;这时候就出现了拆VIE过程中的第二个难点:

老投资人是否要接盘,以及接多少?

我们假设,001基金有自己的RMB基金,002没有,002只能拿美金退出;001也想接盘,001基金认为公司未来发展空间更大,所以愿意接一部分,比如就10%吧;那么这个10%怎么确定的呢?

1、001基金的RMB基金规模;(10%就是600万美金-3600万RMB,对任何一个RMB基金来说不是一笔小钱了);

2、001基金的RMB基金对投资项目占股最低要求;

3、001基金决策层对项目S未来的期许是大还是小;

4、001和003号基金在股份上的互相博弈;(001接的多,003就接的少)

又是一个超级复杂的决策过程,多次脑暴避免不了的……

最后001和003商定就接10%,那么好,接盘的股份确认了;一共外面36%的机构股份,001自己接10%,003接剩下的26%;价格是按照估值6000万美金算,也就是001的RMB基金出600万美金等值RMB,003出1560万美金等值的RMB;(003可是要出将近1亿RMB,单一项目投1亿RMB,国内没几个基金敢吧?)

那么接下来出现了拆VIE结构中的第三个难点:

美金的钱怎么来呢?

如果公司在海外帐户上有钱(比如之前融资没花,或者有很不错的海外收入)那还好说,但在这个案例中,公司如果想完全依靠自有资金来实现拆VIE,那么他需要准备2160万美金(6000*36%)的现金,注意是现金;这个额度对于一家成立2年的创业公司来说难度着实有点太高了,基本不太可能,除非创始人自己是土豪;那么这时候就需要接盘的钱从RMB变成美元……(你当变魔术呢!摔……)

换句话说,拆VIE其实是两件事情,海外部分收购老股,注销公司;国内部分通过增资或者购买老股的方式梳理新的股权结构;这两件事情其实是割裂开的,接盘并不代表RMB基金的钱直接给原来美元VC就完事了;那么怎么操作呢?现在我知道的有三种方式:

创始人自己认识土豪朋友,超级土豪朋友,借创始人一笔钱,一大笔钱!而且得是美金(要是RMB还得涉及换汇的问题),创始人拿到美金把001和002的海外股份买走,然后注销结构;那么这个土豪的钱怎么还呢?创始人只能承诺让这个土豪朋友以一个极低的价格占有拆完VIE的内资公司的一定股份;这样的操作方式其实有很多风险:能否找到这么个土豪朋友、和这个土豪朋友的关系得有多近、这里有部分合同是水下的、你让这个土豪朋友超低价格进入的同时你内资公司同时以超高价格增资,那么未来这个土豪朋友退出的话就会有税基的问题,等等等等等等……

001和003做这个“土豪”朋友,用RMB境外投资的方式去把001和002的合计36%股份买走,然后1分钱不要的或者象征性的把这36%股份送给创始人,但条件是创始人同意让001和003在国内公司也以一个象征性的价格占有其之前商定好比例的股份;但这也同样有问题:法律风险、汇率变动、境外投资的审批流程、时间成本、税基等等等等……

001和003的钱进入国内公司,增资或者买老股的方式;然后国内实体去收WOFE,因为整套VIE协议控制的上面那些公司都是100%控股下来的,所以WOFE有了钱之后返还给香港,香港还给上一级比如开曼之类……

这种方式是目前相对比较常规的方式,但同样存在超级不确定的时间成本和政府审批的问题……

Anyway了,001、002、003、项目方、律师、审计师、券商等多方经过多次脑暴(你们可以再脑补下那个画面)之后确定了一种方式;然后律师起草ABCDEFG个协议,安排各方签字,001、002、003开始折腾各种流程,各种审批、各种换汇,公司做各种工商变更……

几个月过去了(几个月已经是非常快的了),美元部分的事情搞定了,突然项目S的CEO发现:“麻痹啊,这几个月光折腾这些事情了,公司现金不太够用了啊!我还要上市啊,业绩不能往下掉啊!怎么办啊?”……

这时候整个流程里出现了第四个难点:

内资公司再增资的细节确认

这时候公司基本上已经可以用纯内资主体做后面的运作了,券商也开始写材料了,审计师也开始调账了,律师也开始准备可能出现的“排雷”工作;而所有这些的基础:公司业务,也是需要发展资金的,常见的方式一般会在这个时候开始新一轮融资;现在新三板太热了,很多基金专门做这一轮的投资,就准备上之前的那一轮;那么好了,问题来了,公司要融这次资,价格多少?融多少?估值肯定不能比接盘的6000万美金低吧?拍脑袋定个1亿美金吧,也就是6亿RMB;我就融个10%-6000万RMB把……

那么你定了这一轮是6亿RMB,你挂牌得是多少,10亿?15亿?你业务够支撑这个估值吗?后面的投资人也不是傻子,人家是要看到未来增长空间的;那么你定6000万美金?001和003是不是就得和你急了?你公司都去几个月了,还6000万美金,凭什么?好麽,再次经过多方的多次脑暴,最后真的有个基金004,按照6亿RMB估值融了6000万RMB。

这时候账务差不多调整完毕了,律师准备妥当各种协议和法律意见,税务师确认相关流程中的操作没有太多税务问题,或者哪怕有问题也把税务窟窿堵上了,大家确立基准日,股改!券商材料各种美化,上交审批,挂牌!

多年之后,项目S的主营业务已经早已不是当年上市的样子了,项目S借着2015年中国新三板的大风,全力发力拆VIE的中介服务,一举成为国内最大的拆VIE中介结构;参与其中的001、002、003、004基金项目负责人、律师、审计师、券商后来都成了S公司的业务骨干……2333……(喂!醒醒~~~)

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以上只是我随手写的一个案例,这个案例其实照比现实情况已经简化非常多;比如:项目S只融了两轮资,且估值才4000万美金;今天这个时点国内一堆5亿美金甚至10亿美金估值以上的公司在拆VIE,这些公司可能有5-10个机构投资者,经历过4-5次融资;多方谈判的难度、接盘所需要的资金数量、以及这这么大资金量不可能一家接等诸多因素,导致现实情况可能比我这个案例要复杂N倍;同时我几乎省略了所有谈判细节的复杂程度,大家自行脑补……

再次回到开头所说的,大面上看流程就是拆掉VIE,回来整理内资公司的账务、法务和税务问题,上报新三板,其实就这么点事情,但这是一个系统工程,一环扣一环,很多环甚至独立看都是“死结”。

最近和一位对拆VIE有丰富经验的行业内前辈沟通,他的建议是把所有可能遇到的问题按照时间倒序还原重现,然后全盘复盘路演,在每一个需要选择的环节和节点比对各种方案;整个过程不可能完美,只能做取舍,甚至有些时候需要一定的“拍脑袋”或者说“摸着石头过河”。

反过来,我们最近也看到了监管层已经开始表态欢迎VIE企业回国内,虽然现在还是只是口号,但我相信会有越来越多的明朗的政策和执行细节出台,会让这个事情变得更加简单……


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作者:佚名
来源:计兮