在企业探索如何涉足医疗服务行业时,不管其采取的模式是新设医院,收购私立或公立医院,IOT(投资—运营—转让)模式,管理合同模式,非营利医院改制,混合所有制,供应链模式,产业链模式等等,碰到的第一个会计问题往往是,要不要合并该医疗服务机构?当被投资方是非营利机构的时候,这个问题尤其显著。

控制三要素

在中国“企业会计准则第33号—合并财务报表”以及“国际财务报告准则第10号—合并财务报表”中(以下合称“合并报表会计准则”),并表是基于控制。而控制有三个要素:1.权力,2.可变回报,3.能够用权力去影响可变回报。但在评价控制三要素前,其实还有一个首要的问题,就是,你最初涉入该医疗服务机构的目的是为了控制它吗?因为在商业活动中,交易安排的设定是为了达到交易双方的目的,因而在判断控制的各个环节中,都需要考虑交易的目的和设计。

在控制三要素的理念中,权力必须具有实质性,而并非是保护性或是流于形式;同时,回报必须具有足够的量级(即金额)以及变动性才能支持投资者具有控制权。控制的三个要素缺一不可,同时又互相呼应。简单来说,如果表面看来投资者只有权力,但是回报的金额或是变动性却很小,那么带来的问题是,投资者的权力是否具有实质性,因为照常理来说,没有不计回报的一味付出;如果表面看来投资者能取得的回报的金额及变动性很大,但却没有权力,那么带来的问题是,这种情况下,投资者往往会有动机去获取权力来确保他的回报,所以真的没有权力吗?

两个维度,四种类型

中国的医疗服务机构目前分为营利性和非营利性机构两大类。因此,医疗服务行业的并表问题,可以从“营利/非营利”以及“合并/不合并”这两个维度,分为四种类型:

第一类,被投资方是营利性机构,并表。例如温州康宁医院下属自营的医院。

第二类,被投资方是营利性机构,不并表。这种类型常见于投资比例小于50%的情况。

第三类,被投资方是非营利性机构,不并表。例如,凤凰医疗通过IOT模式管理的医院。

第四类,被投资方是非营利性机构,并表。最后这种类型,目前在已成功上市的公司中还没有直接合并重大非营利机构的案例。对于非营利机构,根据有关法规,其收支、结余不能用于投资者回报,也不能为其职工变相分配,所有利润和盈余只能投入到机构的再发展中;举办人没有资产索取权,机构注销时,其清算资产不得私分。但这是否就意味着会计准则的框架下非营利机构就一定不应该被并表呢?答案并非如此,我们仍然需要审视一下会计准则关于并表的有关规定。

根据合并报表会计准则,控制的评估需要考虑以下几个方面:

(一)识别被投资方的相关活动及其决策机制

(二)投资方是否对被投资方拥有实质性权力

(三)投资方是否享有可变回报

(四)投资方是否有能力运用权力影响回报

(五)投资方与其他方的关系

而在进行上述评估时,都需要结合被投资方设立的目的和设计,这有助于识别被投资方的哪些活动是相关活动、相关活动的决策机制、相关活动的主导方以及涉入被投资方的哪一方能从相关活动中取得回报。

有时候,运用控制三要素来进行评估是非常直观的。例如,A公司投资了一家医疗服务公司B,占60%的股权。A公司在B公司的董事会占有超过多数的投票权,B公司的所有重大经营和财务的决策都由董事会过半的表决权通过。在这种情况下,A公司通过在董事会上超过多数的表决权而对B公司的相关活动拥有权力(第一个要素),A公司通过其60%的股权比例享有B公司的经营成果(第

二个要素),A公司可以通过董事会来影响B公司的经营从而影响从B公司获得的利润回报(第三个要素)。控制的三要素都具备了,因此A公司对B公司拥有控制权。

但很多情况下,控制的评估并非那么简单。接下来,在本文中,我们对于控制在医疗服务行业的应用中碰到的一些常见问题,作出一些探讨:

(一)医疗服务机构的相关活动有哪些?

根据合并报表会计准则,在评价权力时,应当考虑那些与企业的相关活动有关的权利。医疗服务机构在日常经营中,从事众多活动。但这些活动并非都是相关活动,相关活动是指那些对医疗服务机构的回报产生重大影响的活动。

案例一 什么是医疗服务机构的相关活动?

分析:对于医疗服务机构来说,相关活动的例子有:经营方向,药品采购,固定资产开支,人员的聘用和薪酬,诊疗科室的设置,财务预算和计划等。然而对于不同的医疗服务机构来说,针对这些活动的决策在评价权力时的重要性可能是不同的。例如,对于药品销售价格、诊疗服务的定价,某些类型的医疗服务机构可能受到国家有关的价格监管而对定价没有太多的灵活性,因此对于这些定价的决策可能在评价权力时就相对比较次要;而对于某些医疗服务机构来说,价格制定有一定的灵活性,因此关于定价的决策就很重要。又例如,对于某些类型的机构来说,牌照是投资人和管理层关注的重点。由此可见,确定医疗服务机构的相关活动时,需要视其业务类型和特点、经营方式、政策监管、投资目的等等,具体情况具体分析。在确定了相关活动后,接下来需要了解这些相关活动的决策机制如何,从而评价哪一方具有权力。

(二)权力是否具有实质性?

在考虑权力时,需要考虑的是那些能够影响被投资方相关活动的权利。这些权利必须是实质性的权利而并非是保护性的权利。实质性权利,通常与被投资方从事对其回报产生显著影响的经营及财务活动有关(例如采购或销售的决策);而保护性的权利一般是和被投资方经营活动的根本性变化相关(例如改变营业范围,被投资方的合并、转让等)。判断一项权利是否为实质性的,应当综合考虑所有相关因素,包括权利持有人行权时是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍;当行权需要多方同意时,是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人能够行权;权利持有人是否从行权中获利等等。

案例二 对于年度预算和计划的审批权是否一定是实质性的权利?

某医院所有重大决策必须经过医院理事会超过半数成员的批准才能通过,但是年度预算和计划必须经由理事会成员的一致通过。投资方A仅在理事会中占2/3的投票权。那么是否投资方A就一定不控制该医院呢?

分析:一般情况下投资方A不控制该医院,但是如果遇到某些例外情况,也不一定。我们首先要分析年度预算和计划的审批权是否为一项实质性的权利。确定审批年度预算和计划是否为实质性权利时下述因素可能相关:

– 须经审批的预算的详细程度;

– 理事会成员是否对以前的预算提出过质疑;

– 如果预算不能实现的后果;

– 指定理事会成员的主体的背景及其对业务的实际参与。

与日常经营活动中不重要的经营和资本决策相关的权利也不具有实质性。例如,这可能包医院的名称、审计师的选择和会计政策选择的决策等。

此外,对于一些日常经营活动的决策,如果其发生的可能性很微小时,则针对这些决策的权利也不具有实质性,例如:

– 重大资产购买和处置相关的决策。

– 日常经营活动中重大融资要求相关的决策。

与医院活动的根本性变化相关或适用于例外情况的是保护性权利。但是,不是所有适用于例外情况或基于或有事项的权利都是保护性权利。

(三)可变回报

在合并报表会计准则下,可变回报的范围是非常广泛的,它可以是正的,负的,或两者兼有;它可以是财务性的也可以是非财务性的;更可以是有形的或无形的,或是能量化的,或是不能量化的。除了股利之外,可变回报的例子还包括利息、服务费、投资的公允价值变动、信用或流动性支持带来的风险、税务利益、规模效益、未来流动性、成本节约、取得知识产权、增强的名誉、地区占有率等等。

在考虑回报时,需要考虑回报的可变动性以及量级。在判断投资方享有被投资方的回报是否变动以及如何变动,应当根据合同安排的实质。企业所面临的回报的可变动性越大,则可能意味着企业越有动机去取得权力。

案例三非营利医院无法分红,是否认为投资人就没有回报?

A集团投资了B医院。B医院为一家非营利医院,按照法律规定,B医院不能进行分红。A集团除了直接投资B医院之外,还通过集团内的一家管理咨询公司向B医院提供医院的管理服务,并按照B医院的净利润的一定比例收取管理费;同时A集团通过集团内的药品采购供应链向B医院提供药品。2015年,A集团共向B医院销售了药品人民币2亿元,相关毛利为人民币1000万元;收取的管理费为人民币200万元。

分析:虽然投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利,但是受法律法规的限制,非营利医院的投资方无法通过分配医院的利润的形式获得回报。此时,需要根据具体情况,以A集团的投资目的为出发点,综合分析A集团是否获得除股利以外的其他可变回报,B医院不能进行利润分配并不必然代表A集团不能获取可变回报。

因此,在本例中,在考虑控制时,必须全盘考虑整个产业循环,管理费和药品销售收入都是可变回报。另外,我们还需要考虑的是,究竟是A集团从B医院的药品销售收入的总额即人民币2亿元构成回报,还是扣减成本后的毛利构成回报。

我们需要注意的是,可变回报的范围是非常广泛的。在被投资方为非营利机构时,投资方获取回报的方式除了本例中提到的管理费、供应链收益之外,还可以通过向非营利机构提供资产的租赁、人员的借调等方式获得回报。

(四)权力和回报的关系

判断控制的第三项要素是,有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。很多人在评价控制权时,都仅仅强调是否对被投资方拥有权力(即第一个要素),而忽略了权力和回报的关系。然而合并报表会计准则中对于控制的判断恰恰要求需要综合考虑各种因素,尤其是需要考虑权力和回报之间的交互关系。在分别评价了控制的第一个要素(权力)和第二个要素(回报)后,我们需要再审视一下回报的高低、回报的变动性是否反过来会影响对权力的判断,即权力是否具有实质性。

案例四如果权力和回报不对等,谁拥有控制权?

A集团和B集团共同投资了一家医疗服务机构C。C的所有相关活动由理事会来进行决策。理事会共有5名成员,A集团占2名,B集团占3名。C的院长由A集团提名。根据投资协议,A集团可以享有C的净利润的80%,而B集团享有剩余的20%。那么是否认为A集团由于不能主导理事会的决策因而没有权力,从而对C没有控制权?

分析:不一定。对于控制的评价是需要综合考虑所有因素的,当我们评价过权力和回报之后,我们还需再审视一下回报的可变性和量级是否表明需要考虑对于相关活动的权利是否具有实质性。在考虑权利是否是实质性权利时,一个考虑因素就是持有权利的一方是否可以从行使权利中获益。另一方面,当投资方面临被投资方可变回报的风险越大,该投资方就越有动机去取得权利以使其具备权力。如果在本例中,利润分享的安排实际上是使得A集团获得C的经营利润的绝大部分,而B集团仅保留少部分,那么我们就需要考虑理事会对于相关活动的权利是否不是实质性的权利,又或是,A集团是否实际通过其他方式(例如通过院长)而对C的相关活动具有实质性的决策权利。

我们在考虑回报时,不仅需要考虑量级,更需要考虑变动性。例如,如果A集团每年从C取得固定分红200万元,而B集团取得C的净利润中扣除固定分红的剩余部分,金额预计在10万元到150万元之间。那么我们需要考虑的是,虽然B集团能从C中取得的回报的金额比A集团能取得的要小,但是其变动的范围更大,因此是否B集团更有动机去获取对C的实质性权利,因而对C拥有控制权。

(五)其他问题

在医疗服务行业应用控制的判断时,需要考虑的问题远不止上文中提到的这些。其他会遇到的具体问题例如:

如何识别决策机构?例如当董事会决议需要过半表决权通过,而股东会决议需要2/3以上表决权通过,投资方仅能够控制董事会决议但无法控制股东会决议,此时如何判断投资方是否控制决策机构?

在医疗服务机构的理事会的组成中,我们常常会看到职工代表作为理事,或是关联方作为理事,那么职工代表、关联方是否因为其与投资方的关系而实际代表投资方行动?

如果被投资的医疗服务机构依赖投资方的品牌或是提供设备、药品,或是没有投资方的财务支持难以获得资金经营,这些关系是否给投资方带来权力?

如果投资方通过管理合同向医疗服务机构提供管理服务,并获取管理费,但是管理合同的期限一年一签,另一个极端是管理合同签订了30年,管理合同的期限会影响控制权的判断吗?

投资方投资非营利医院,根据投资合同,当非营利医院在法律上能够转为营利医院时,投资方有一项期权可以获得该医院的股权,这项期权会影响控制的判断吗?

并表,还是不并表,这不是一个简单的问题。控制判断中需要考虑的问题也不能一纸道尽。尽管,万变不离其中—无论投资方参与医疗服务机构的方式如何,控制的评价始终围绕着控制三要素展开;然而,在三要素的应用中,由于合并报表会计准则是一个原则导向,而并没有给出量化标准(例如,究竟可变回报的量级和可变性需要达到什么水平才构成控制),再加上三要素间的交互影响,这使得某些情况下,控制的判断并不是非常直观。而由于医疗服务行业的特性,现阶段关于如何涉入非营利机构的政策并不明朗,投资方在考虑如何选择投资方式或是合作模式时,除了业务策略、投资风险与投资报酬的考虑之外,还需考虑目前政策环境下有关合作方式的可操作性。这些都使得在医疗服务行业应用控制的三要素时,如何判断交易的实质,如何识别被投资方决策机制,如何识别各方的财务及非财务回报,如何衡量权力和回报之间的关系和交互影响,这些都面临着特殊的挑战。


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作者:佚名
来源:计兮