关于股转系统《主办券商内核工作指引》培训的2016年8月3日会议纪要:

财务核算规范的要求提高,应完全按照《企业会计准则》等相关规定进行专业判断,与IPO标准一样,不能因为挂牌而松懈。如:收入确认原则,在销售中涉及退货并以发货为收入确认时点,但没有考虑退货率的问题,中介机构回复因退货率很低,对收入金额影响低于重要性水平而未考虑退货率影响,该解释是不被股转公司认可的。

全部的会计处理,均应有会计准则依据的支持。

未来三板市场的规范度会越来越高,2015年之前的“野蛮式发展”将不复存在。

会计师身上的担子又重了啊……可能审计费要涨了。  

企业挂牌审计是一项高风险的审计业务,严格的质量控制必须贯穿于企业挂牌审计项目从业务承接到审计档案归档的全过程。项目组在执业过程中必须严格遵循《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制(2010年11月1日修订)》、《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制(2010年11月1日修订)》等相关执业准则的规定。

一、会计师事务所企业挂牌审计项目质量控制

(1)常见问题

 会计师事务所在企业挂牌审计项目质量控制中,主要存在以下问题:

 ① 在承接企业挂牌审计业务时,未充分了解、分析申请挂牌公司所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、挂牌动机和管理层诚信情况;未充分了解申请挂牌公司可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力;未充分关注申请挂牌公司在企业挂牌过程中更换注册会计师的行为,未与前任注册会计师进行充分沟通。

 ② 在选派项目组成员时,未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。

 ③ 在企业挂牌审计业务执行阶段,会计师事务所未完善有关监督、咨询、复核的体系;质量控制复核人员往往介入过晚,复核工作未充分关注申请挂牌公司经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。

 ④ 在会计师事务所分所执行企业挂牌审核业务时,总所未对分所执行企业挂牌审计业务进行充分的业务指导,未对其企业挂牌审计项目执业质量进行必要的复核和检查。

 ⑤ 在正式进场审计前,对挂牌企业的财务基础的规范程度未作正确的评估,对是否可以审计没有作出准确的判断,轻则导致挂牌进度需要调整,重则导致重大审计风险。

 (2)会计监管关注事项

 在会计监管工作中,应当对会计师事务所执行企业挂牌审计业务质量控制情况予以重点关注:

 ① 在承接企业挂牌审计业务时,应当对申请挂牌公司挂牌动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于申请挂牌公司存在欺诈挂牌嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况,会计师事务所应坚决拒绝接受委托。如果申请挂牌公司在企业挂牌过程中曾经更换过注册会计师,后任注册会计师应就申请挂牌公司更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通,以了解申请挂牌公司管理层的诚信情况,申请挂牌公司与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。

 ② 在选派项目组成员时,应检查会计师事务所、企业挂牌审计项目组成员等是否与申请挂牌公司存在关联关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为;根据对审计风险的评估,检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。

 ③ 在企业挂牌审计业务执行阶段,会计师事务所应建立健全与监督、咨询和复核等有关的质量控制体系,始终将审计风险控制在可接受的范围。质量控制复核人员可尽早介入,结合行业特点、行业同期基本情况,全面分析申请挂牌公司的经营模式、经营特点和在申报期内的变化情况,以及申请挂牌公司会计处理的合理性和会计处理在申报期内的变化情况,以确定可能存在舞弊和重大错报风险的领域及其对财务报告的影响程度。

 ④ 会计师事务所总所应加强对其分所企业挂牌审计业务执业质量的管理,定期对各分所进行执业质量培训和质量控制检查,提升分所审计业务执业质量。

二、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证

注册会计师应遵照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的要求,阅读申请挂牌公司在公开转让说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露。对于识别的包含已审计财务报表的文件中的其他信息和已审计财务报表存在重大不一致的,注册会计师应当确定已审计财务报表或其他信息是否需要作出修改;如果管理层拒绝修改财务报表或其他信息,注册会计师应在审计报告中发表非无保留意见或增加其他事项段说明重大不一致,以及采取准则规定的其他应对措施。如果注册会计师认为在包括已审计财务报表的文件中的其他信息中存在对事实的重大错报,但是并不影响已审计财务报表的,在申请挂牌公司管理层或治理层拒绝作出修改的情况下,注册会计师应当与主办券商进行沟通。

(1)常见问题

 注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时,通常存在以下问题:

 ① 忽视公开转让说明书其他部分引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。

 ② 忽视公开转让说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。

 ③ 未结合申请挂牌公司的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。

 (2)会计监管关注事项

在会计监管工作中,应关注注册会计师是否结合申请挂牌公司的经营特点,重视申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。具体包括:

① 申请挂牌公司公开转让说明书披露的财务信息是否与已审计财务报表一致,如公开转让说明书中披露的申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。

② 申请挂牌公司的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配;申请挂牌公司的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配;申请挂牌公司资产的形成过程是否与申请挂牌公司历史沿革和经营情况相互印证。

③ 公开转让说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师审计了解的申请挂牌公司实际情况相符,如应收账款变动原因的分析是否合理。

三、申请挂牌公司申报期内的盈利增长和异常交易

对于申请挂牌公司申报期内存在的盈利异常增长和异常交易,应关注异常交易的真实性、公允性、可持续性及其相关损益是否应界定为非经常性损益等,并考虑是否有必要督促申请挂牌公司在公开转让说明书中作补充披露。

(1)常见问题

注册会计师在核查申请挂牌公司申报期内的盈利增长和异常交易时,通常存在以下问题:

① 在分析申请挂牌公司申报期内盈利增长异常时,缺乏对重要比率和趋势的科学预判、对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。

② 在审计申请挂牌公司申报期内异常交易时,局限于采用常规审计程序收集审计证据,忽视了对异常交易商业实质的考虑和取证。

(2)会计监管关注事项

在会计监管工作中,应关注注册会计师是否针对申请挂牌公司申报期内存在的盈利异常增长和异常交易执行了充分、适当的审计程序。

申报期内存在盈利异常增长情况在会计监管工作中,应关注注册会计师是否设计了合理的分析程序,是否对实质性分析结果的预期值进行了科学的预判,特别包括以下事项:

① 对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响申请挂牌公司盈利增长的重要财务指标和非财务指标,是否进行多维度的分析。

② 对于公司申报期内毛利率高于同行业水平,而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平,以及经营性现金流量与净利润脱节的情况是否追查其合理性,识别申请挂牌公司是否存在利润操纵。

③ 为了识别申请挂牌公司是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表,注册会计师在审计申请挂牌公司申报期财务报表时,是否关注申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日至财务报表报出日之间申请挂牌公司的财务信息。

④ 注册会计师是否关注申请挂牌公司在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见,如申报期内申请挂牌公司出现较大幅度波动的财务报表项目,或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况,并督促申请挂牌公司在公开转让说明书中作补充披露。

申报期内存在异常交易情况,异常交易往往具有如下特点:一是偶发性;二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途;三是交易价格明显偏离正常市场价格。虽然这些异常交易支持其发生的各种形式和证据齐全、审计证据的收回率较高,但注册会计师对此仍应保持高度的职业怀疑态度。

注册会计师在审计异常交易的过程中不应仅满足于取得形式上的审计证据,而应着重于实质性的专业判断,考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等,并督促申请挂牌公司对上述交易情况在公开转让说明书中作详细披露。

四、关联方认定及其交易

注册会计师应当遵照《中国注册会计师审计准则》和证监会《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求,审计申请挂牌公司是否严格按照《企业会计准则36号——关联方披露》和股转系统《公开转让说明书格式指引》的规定,真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易,关注申请挂牌公司是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。

(1)常见问题

除《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的审计常见问题,注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题:

① 仅限于查阅书面资料以获取申请挂牌公司关联方关系,未实施其他必要的审计程序。

② 忽视对申请挂牌公司在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。

③ 忽视对重大关联交易价格公允性的检查。

(2)会计监管关注事项

在会计监管工作中,应当关注注册会计师是否采取《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的应对措施,并补充考虑:

①如果存在未披露关联交易迹象,注册会计师应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。注册会计师应调查申报期内与申请挂牌公司存在重大、异常交易的交易对手背景信息,如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息,并与已经取得的申报期内申请挂牌公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。

②如果存在申报期内申请挂牌公司关联方注销及非关联化的情况,注册会计师应关注申请挂牌公司是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露;应识别申请挂牌公司将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性,以及申请挂牌公司是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。

③如果存在申请挂牌公司与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形,注册会计师应扩大对关联交易的审计范围,必要时可要求申请挂牌公司及控股股东配合,以核查关联方财务资料。

五、收入确认和成本核算

在从事企业挂牌审计业务过程中,注册会计师应结合申请挂牌公司所处行业特点,关注收入确认和成本核算的真实性、完整性,以及毛利率分析的合理性,尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时,注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定,对不同类型的交易进行重点关注。

 (1)常见问题

注册会计师在对申请挂牌公司申报期收入确认和成本核算进行审计时,通常存在以下问题:

① 忽视对申请挂牌公司不同销售模式,特别是创新销售模式下收入确认的分析 

② 忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系,未发现其中的异常情况。

③ 忽视对申请挂牌公司申报期内成本核算真实性、完整性和收入成本配比合理性的分析。

④ 忽视同行业公司毛利率分析,未能发现申请挂牌公司毛利率异常背后的真实原因。

(2)会计监管关注事项

在执行审计工作时,应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序:

① 申报期内申请挂牌公司在不同销售模式下的收入确认方式:

如果申请挂牌公司采用经销商或加盟商模式,注册会计师应当关注申请挂牌公司频繁发生经销商或加盟商加入及退出的情况,以及申请挂牌公司申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。同时,应考虑申请挂牌公司收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,包括对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适当等。

如果申请挂牌公司采用直销模式,注册会计师应当检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。

如果申请挂牌公司存在其他特殊交易模式或创新交易模式,注册会计师应当合理分析盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。只有在充分、适当的审计证据能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移时,申请挂牌公司才能确认销售收入。在此过程中,注册会计师应注重从外部独立来源获取审计证据。

如果申请挂牌公司采用完工百分比法确认销售收入,注册会计师应当核查申请挂牌公司确认完工百分比的方式是否合理,从申请挂牌公司内部不同部门获取资料中相关信息是否一致,以及完工百分比是否能够取得客户确认、监理报告、供应商结算单据等外部证据佐证,必要时可以聘请外部专家协助。

② 注册会计师应考虑与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系:

如果申请挂牌公司应收账款余额较大,或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例,注册会计师应当分析具体原因,并通过扩大函证比例、增加大客户访谈、增加截止测试和期后收款测试的比例等方式,加强应收账款的实质性测试程序。

如果申请挂牌公司经营性现金流量与利润严重不匹配,注册会计师应要求申请挂牌公司分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因,并逐项核对差异是否合理。

③ 注册会计师应当关注申请挂牌公司申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性,具体包括:

申请挂牌公司成本核算的会计政策是否符合申请挂牌公司实际经营情况。

如果申请挂牌公司毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低,注册会计师应核查申请挂牌公司是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如,申请挂牌公司为满足高新技术企业认定条件,将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。

注册会计师应核查申请挂牌公司是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本,以降低期末存货和当期营业成本。

注册会计师应进行截止测试,检查申请挂牌公司是否通过调节成本确认期间在各年度之间调节利润。

④ 如果申请挂牌公司报告期毛利率变动较大或者与同行业挂牌公司平均毛利率差异较大,注册会计师应当采用定性分析与定量分析相结合的方法,从申请挂牌公司行业及市场变化趋势,产品销售价格和产品成本要素等方面对申请挂牌公司毛利率变动的合理性进行核查。

六、主要客户和供应商

注册会计师应当核查申报期内申请挂牌公司是否为主要客户建立客户档案,确定其授信额度,并在授信额度内对客户提供赊销;核查申请挂牌公司是否建立合格供应商名录,是否在合格供应商名录内选择供应商;是否对申请挂牌公司主要客户和供应商情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或电话访谈,将相关情况记录于审计工作底稿。

(1)常见问题

核实主要客户和供应商信息是注册会计师执行企业挂牌审计业务一项非常重要的程序,注册会计师在核查中通常存在以下问题:

① 未对申请挂牌公司或主办券商提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以核实其真实性。

② 未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度,未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商。

第三,未对审计中发现的委托采购、集合销售等名义采购、销售业务的真实性执行进一步审计程序。

(2)会计监管关注事项

会计监管关注事项在会计监管工作中,应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序:

① 对申请挂牌公司主要客户和供应商(如前五名客户或供应商)情况进行核查,取得客户或供应商的工商登记资料;或进行网上核查,关注客户的注册地址、股东、实际控制人、高管、注册资本、成立时间,关注行业与所购买产品的匹配关系。根据重要性原则,对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈,并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与申请挂牌公司是否存在关联方关系。

② 对比历年主要客户和供应商名单,对报告期新增的主要客户核查其基本情况,必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性;对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况,应关注变化原因。如果注册会计师直接从与申请挂牌公司有业务往来的客户或供应商处获取审计证据存在困难,在不违反《中国注册会计师职业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下,可以要求申请挂牌公司以适当方式或者聘请第三方调查机构进行背景调查以帮助注册会计师获取审计证据。

③ 注册会计师应关注申请挂牌公司与主要客户交易的真实性,客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性,以及供应商的真实性和供货来源。

七、资产盘点和资产权属

注册会计师应关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分,了解申请挂牌公司是否建立主要资产的定期盘点制度,包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等,盘点结果是否形成书面记录;注册会计师应在存货盘点现场实施监盘,并对期末存货记录实施审计程序,以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。

(1)常见问题

执行监盘程序和核实资产权属是注册会计师在企业挂牌审计业务中应特别重视的审计程序,注册会计师审计中主要存在以下问题:

① 忽视异地存放或由第三方保管或控制的存货。

② 忽视申报期第1年年末存货余额的审计。

③ 忽视货币资金的受限情况,忽视房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属的抵押、质押情况。

④ 未能正确判断自身对资产监盘的专业胜任能力,未能及时聘请专家执行监盘工作。

⑤ 混淆申请挂牌公司盘点和注册会计师监盘之间的不同责任。

(2)会计监管关注事项

在会计监管工作中,应关注注册会计师是否有针对性地执行以下审计程序:

① 如果存在异地存放和由第三方保管或控制的存货,注册会计师应当针对申请挂牌公司实际情况,执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。

② 如果注册会计师在申报期第1年结束后接受委托担任申请挂牌公司的注册会计师,可能无法对申请挂牌公司第1年年末的存货实施监盘,注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果)以获取充分、适当的审计证据,否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。

③ 在进行银行函证时,关注是否存在受限货币资金;对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘,注册会计师除实地查看外,应同时查看资产权属证明原件,了解是否设定对外抵押,并取得复印件作为工作底稿;对于正在办理权属证明的大额资产,注册会计师应了解权属证明办理情况,确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。

④ 如果实施监盘程序确有困难,注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括聘请专家进行监盘程序)以获取充分、适当的审计证据,否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。

⑤ 注册会计师应当关注申请挂牌公司不同时期存放存货的仓库变动情况,以确定申请挂牌公司盘点范围是否完整,是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。

八、货币资金

注册会计师应充分关注申请挂牌公司现金收支管理制度是否完善、有效,以及大额现金收支交易的真实性;同时,关注银行存款余额及其发生额,尤其是大额异常资金转账的合理性。

(1)常见问题

注册会计师在对企业挂牌公司货币资金进行审计时,通常存在以下问题:

① 忽视对申请挂牌公司申报期内大额现金收支交易真实性的审计,未能针对现金收支交易取得充分、适当的审计证据。

② 未将对货币资金特别是现金收支交易的审计,和申请挂牌公司与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性测试结合起来。

③ 对申报期内银行询证函等外部证据的取得不够重视。

④将货币资金的审计简单等同于申报期内货币资金余额的确认。

(2)会计监管关注事项

在会计监管工作中,应关注注册会计师是否针对申请挂牌公司的实际情况,实施必要的审计程序,取得充分、适当的审计证据:

① 注册会计师在对申请挂牌公司大额现金收支交易进行审计时,应当:

-关注大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定;

-以收取现金方式实现销售的,应核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致,以确定款项确实由客户支付;

-必要时,向现金交易客户函证申报期内各期收入金额,以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。

② 注册会计师在对与申请挂牌公司申报期内货币资金相关内部控制执行有效性进行测试时,应当:

-评价申请挂牌公司是否已按《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定,已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序,相关内部控制的设计是否合理;

-对申报期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查;

-复核银行存款余额调节表,核对调节项的合理性,同时结合期后回款(付款)情况验证银行存款余额调节表项目的真实性;在选取申报期内货币资金控制测试样本时要增加审计程序的不可预见性,谨慎选取样本,认真对待抽样发现的异常。

③ 注册会计师在执行与货币资金有关的实质性审计程序时,不应仅局限于银行函证、现金盘点和检查银行存款余额调节表等常规审计程序,还应该结合申请挂牌公司申报期内的销售、采购交易等情况,适当运用分析性程序以识别风险:

-申报期内开户银行的数量及分布与申请挂牌公司实际经营的需要是否一致;

-银行账户的实际用途是否合理,尤其关注申报期内大额资金往来和新开账户;

-申报期内注销账户原因,防止因申请挂牌公司注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等;

-结合对利息收入和银行手续费的审计,分析申请挂牌公司货币资金余额和交易的合理性。

④ 注册会计师应转变余额审计观念,重视核对申请挂牌公司申报期内银行交易:

-设定重要性水平,分账户详细核对申报期内重要大额交易;

-要求申请挂牌公司提供加盖银行印章的对账单,必要时可以重新向银行取得对账单,以获取真实的银行对账单作为外部证据;

-核对收付发生额时要高度谨慎,如高度重视长期未达账项,查看是否存在挪用资金等事项;

-关注收付业务内容与公司日常收支的相关性,以识别申请挂牌公司转移资金或者出借银行账户的情况;

-结合应收应付账款科目审计,防止申请挂牌公司粉饰现金流量;

-核对会计核算系统发生额与网上银行流水。

九、财务异常信息的审计

注册会计师应了解申请挂牌公司的生产经营情况,将申请挂牌公司申报期财务数据进行多纬度的对比分析,并分析申请挂牌公司选用会计政策和会计估计的适当性。同时,注册会计师还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性,关注申请挂牌公司是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各年度利润的行为。

(1)常见问题

针对财务异常信息的审计,注册会计师通常存在以下问题:

① 忽视申请挂牌公司申报期各年度财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据、申报期财务数据与同行业公司财务数据以及申报财务报表与原始财务报表数据的对比,未能发现申请挂牌公司申报期财务指标变动存在的异常情况。

② 忽视与同行业公司财务数据的对比,未能发现申请挂牌公司申报期财务数据变动与同行业公司之间的显著差异情况。

③ 忽视对申请挂牌公司申报期内会计政策和会计估计变更原因及其合理性的分析。

(2)会计监管关注事项

在会计监管工作中,应关注注册会计师是否保持足够的职业怀疑态度,并针对申请挂牌公司的实际情况,取得充分、适当的审计证据,以证明财务异常信息的合理性,具体包括:

① 申请挂牌公司申报期各年度财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据的变动情况,是否与注册会计师了解的申请挂牌公司基本情况保持一致;申报期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常,分析异常原因;申报财务报表与原始财务报表是否存在差异,分析差异原因,并评价是否与申请挂牌公司会计基础薄弱或管理层舞弊有关。

② 申请挂牌公司所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。

③ 申请挂牌公司是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩,如申请挂牌公司放宽付款条件促进短期销售增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。

十、股份公司设立过程中相关财务会计问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定:原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。 

3、净资产折股依据,是按照账面净资产折股,还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定,但为使业绩能够连续计算,应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时,在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化,因此除国务院批准采取募集方式外,在变更时不能增加新股东,但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题

发起人股权出资及其条件:一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资,同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定,如需要全体股东过半数同意,且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续,新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件:一是主要业务没有发生重大变化,二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?),三是实际控制人没有发生改变。因此,在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项:区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO:IPO+换股合并

整体上市的方式:

IPO+换股合并:TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产:鞍钢新轧(全流通下)

非公开发行+收购集团资产:沪东重机(全流通下)

定向增发+非公开发行+收购集团资产:武钢股份、深能 

主要会计问题:存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题:全流通下股权更趋向于集中。

十一、账外经营收入(成本、费用)及其处理

■动机:出于少交税收为主要目的。

■中介机构承担的风险:一是面临地方证监局辅导检查,二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问,可指定另一家证券资格所进行专项复核,三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败,严重影响事务所声誉及发展。

■处理:建议纳入账内核算,但需要进行大量的账务规范以及补交税金,或推迟申报材料。若不纳入账内核算,财务指标与同行业相比较明显不合理,在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

十二、IPO中除会计核算外的违规事项及其处理

主要违规情形:

■股东人数超过200人

情形:部分拟上市企业采取职工入股,股东人数往往超过200人,一是财务账面直接体现股东人数超过200人,另一种方式是采取“一拖多”,由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。

处理:劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。

■违规集资及拆借资金

情形:存在向职工或社会单位进行集资,并支付相应的集资利息。

处理:在审计时,需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形:企业未为员工办理“五险一金”:医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理:应当补办并计提相关成本费用,否则属于违反相关法规行为,发行上市存在障碍。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题,以及存在不符合上市条件的对外担保,若存在上述问题,将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式(包括已上市公司):

一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营,利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金,体外运营,为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

处理:对关联方非经营性资金占用,不究历史,只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

违规担保主要情形:

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理:对违规担保,发行前必须解决。

■涉税事项

设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策,应当充分考虑其合规性及合理性,如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例:关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩,在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时,按销售额一定比例给予经销商销售佣金,公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况,首次申报材料对于该经济事项的会计处理为:当年支付的部分,冲减主营业务收入,跨年度支付的部分,采取预提方式记入当期营业费用。

审核人员提出的问题:公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响,避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策,如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑,除考虑企业自身的实际情况外,还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计,如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

十三、IPO审计的特殊考虑

■IPO审计与一般财务报表审计主要区别

系统工程;审计师责任更加重大;与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合;与监管机构的沟通;上市地监管部门对会计信息的要求;上市地监管部门对会计师的资格要求。

■新规则、新(会计、审计)准则下的IPO审计特点需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定审计工作量大大增加实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题

■审计中需要重点关注的事项

剥离调整及其合理性、会计实质性调整与模拟调整及其区别

多期审计中前期实物资产的盘点确认,实物资产确认程序一定要到位

虚购业绩的审计

非常规的重大交易审计

资产减值准备的审计

高度关注资金流向、资金占用以及资金体外循环

高度关注违规担保以及关联交易非关联化

关注系统性财务造假问题

重要事项审计程序应当到位

其他重要会计审计问题

■(拟)上市公司审计中存在的主要问题

对公司内部控制制度的关注和依赖

对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序

对境外业务的审计证据不充分

对关联关系认定的审计程序不够深入

对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序

函证的实施存在欠缺

对或有事项的审计程序不到位

房地产业务的审计程序问题

利用专家工作的问题

■我所目前存在的主要问题

项目经理的胜任能力

缺乏专业技术支持

审计工作底稿严重滞后

提高财务会计申报材料制作质量

1、申报财务会计资料的制作从形式到内容都应当认真,信息披露必须全面、准确,

审核人员可以从材料中看出中介机构的工作质量。

2、注意不要在细节上出错,如前面的索引与后面正文页码不一致,披露的数据前后不一致等,都可能使审核人员对整个申报材料的质量产生疑问。

案例:某拟上市公司的申报材料制作粗糙,前后差别较大。会计师对反馈意见的回复前后不一致,表现在公司与关联方房产项目合作合同执行情况的核查。最初的结论是:公司项目合作已按合同执行。补充回复为:合同实际执行过程中,存在资金回笼的时间与原约定上的差异,均经双方协商同意,达成一致,另外,会计师出具了标准无保留意见的审计报告,但会计报表勾稽关系不正确。公司将很多未明确用途的流动资金借款费用予以资本化,并且未将两家亏损的子公司纳入合并报表,而公司对反馈意见的回复也不一致,主要表现在合作项目的销售情况前后披露差别较大,如某大厦的销售率从98%降为78%。

3、申报材料在制作中对于发行人的信息披露应秉着尽量详细、全面的原则,对变动异常的项目,一定按规定详细披露变动原因,否则审核时也会提出问题要求反馈,增加反馈意见问题数量。如果发行人或中介机构认为此处不宜披露、他处不宜披露,容易使人认为其在刻意隐瞒一些情况。对于某些发行人认为涉及商业秘密,不宜公开披露的内容,如客户情况、产品生产流程等,可以申请在公开披露时豁免,但应提供给预审员和发审委。

4、会计师出具的业务报告撰写应当专业、严谨、精简,充分体现CPA的执业水平,避免脱离主题、含糊其词以及过多地采用非专业术语。

十四、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

(一)核准制下的审核特点

■信息披露质量

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息

■是否符合法定条件

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

■合规性审核

对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题:是否符合审核依据的法律法规和有关规定?例如:同业竞争;生产经营独立性;无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连续计算。

(二)公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性,设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规,或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年,且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司,如亏损或经营相同业务,设立的原因。

(三)公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

(四)财务状况及盈利能力分析(财务状况)

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析,包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

(五)财务状况及盈利能力分析(盈利能力)

营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

利润来源分析,影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。

经营成果变化的原因分析。

主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的,就价格变动对利润的影响作敏感性分析。

毛利率构成及重大变动分析。

非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。

IPO申报报表剥离调整时关注:是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格;剥离不良经营性资产,忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响;期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性;未完整反映收入相对应的全部成本;简单将所及税罗列于原始会计报表中,虚增净利润。

发审委员经常提问的问题:

财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力,是审核人员重点关注的问题。

1、独立盈利能力:公司的盈利应来源于主营业务,如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴,其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性,包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性,关注两税合并的影响等。

2、财务状况:根据财务结构及比率,如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力;根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

3、持续经营能力:生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;经营环境是否发生了或将要发生变化;对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性,周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。

4、财务指标异常是核查重点:如出口增长过快,会要求核查报关单;销售收入增长过快,会要求核查重要客户的销售;财务比率异常变动,会要求根据业务特点详细说明。

(六)关联交易

一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。

二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易,增加披露内容。

三是非常关注交易价格的公允性,控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。

(七)税收政策

发行后执行的税种、税率应合法合规。

前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的,省级税务部门应出具确认文件,发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。

近三年内有无税收方面的违法违规行为,是否受过税务部门处罚。

(八)募集资金运用

公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施,因此是发审委委员最关注的问题。

1、项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施,如配套的土地,有关产品的认证或审批情况(如医药行业)等。

2、项目实施的可行性,如是否有足够市场,是否有足够的核心技术及业务人员,是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3、募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份,应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。

IPO未过企业常见问题

1、申报材料制作粗糙分析

2、发审会答辩备不足,未能现场解释清楚发审委的疑虑

3、未能有效证明企业的抗风险能力

4、未能充分说明股权融资的必要性

5、公司未来盈利存在重大不确定性

6、募投项目存在重大问题(如拼凑募投项目)

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作者:佚名
来源:计兮