【深交所深究万科恒大信披疑团】


  以4.68%持股比例确认入局,新进“插足者”恒大的身份成为各方关注焦点。


  仅一日之隔,深交所就已向万科发出关注函,要求万科及恒大对8月4日下午的“舆论闹剧”涉及的信息披露问题予以说明。而万科当日晚间亦公告澄清,公司不掌握股东持股的即时情况,并严守相关规定。


  值得注意的是,监管机构和万科在信息披露事项之余,均要求恒大“亮明身份”,而这又事关“谁的万科”后续博弈结果。


  深交所火速发函问询


  昨日晚间,深交所向万科发出关注函,要求公司对恒大增持万科的相关信息披露事宜进行自查,并向恒大核实是否有利用不实言论交易公司股票情况。


  深交所在关注函中提及,8月4日13时13分,有媒体报道称“恒大买入万科或达2%”;14时06分,有报道称“恒大否认公司或许家印以个人名义买万科”。


  上述情况在万科A当日盘面上影响巨大。“恒大买入”的消息散播伊始,万科A股价即刻拉升超5个百分点,而在其股价首次靠近涨停板时,“恒大否认”消息爆出,使得股价快速回落3个百分点,此后又经历了40分钟的“鏖战”,万科A才终于封住涨停板。


  根据此后晚间公告,恒大确认买入万科A股,持仓比例甚至还远高于媒体刚开始报道的2%。


  “爆料——否认——承认”的舆论转变,加上万科A股价的跌宕起伏,使得万科及恒大的信息披露情况备受质疑。


  当日,已有报道称,“记者作为万科股东,主动向万科查阅股东名册,查阅过程中,发现了恒大买入的迹象”,“万科将恒大大幅购买万科股票的消息透露给了媒体”,“恒大盘中否认买入万科,打压后再度洗筹,涉嫌操纵股价”。


  对此,深交所表示关注,并在关注函中针对上述情况对各方逐一展开问询。


  首先,对于最先出现的“恒大买入”消息,深交所要求万科就公司是否存在私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露恒大拥有公司股份权益的情况进行自查。


  同时,出于流程监管的要求,深交所还要求万科就公司股东名册保管、查阅等内部制度的制订和执行情况、近期股东申请查阅股东名册的情况予以说明。


  其次,对于“恒大否认”一事,深交所则要求万科向恒大进行核实,明确其及相关人员是否直接或间接向市场发布“否认公司或许家印以个人名义买万科”等不实言论。如确有其事,说明发布相关言论与恒大买入万科A股票之间的关系,以及是否存在利用不实言论交易万科A股票的情况。


  “谁的万科”之争即将进入“决战”,包括信息披露在内的任何违规事项都有可能“牵一发而动全身”,“不出错”几乎成了每个参与方达成目标的关键。


  昨日晚间,万科公告几乎与深交所关注函同时发出,澄清公司向媒体透露恒大收购公司股权的传闻。其表示,公司不掌握股东持股的即时情况,并表达了严守相关规定的态度。


  恒大初步亮明身份


  在强调程序正确的同时,监管机构和万科对于新来“插足者”恒大的真实意图也感到困惑。


  深交所在关注函中要求恒大自查是否与万科A前十大股东及一致行动人之间存有协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配万科股份表决权数量的行为或者事实,并说明是否互为一致行动人。


  而万科在当日的澄清公告中也表示,媒体对于恒大的持股目的及后续计划已有诸多传言和猜测,公司已于8月5日致函恒大,希望其能说明有关情况。


  事实上,恒大的意外搅局已令万科股权之争再生变数,万科方面即刻致函恒大询问来意,也侧面说明其对恒大如何站队颇感忧虑。


  有意思的是,5日,恒大相关负责人对新华社记者表示,恒大增持万科主要基于财务投资的目的。


  恒大方面如此透露“插足”万科意图,言下之意是为“渔利”而来,但后续是否有变数?这还需听其言观其行。


  【五大知情方中谁泄露了信息】


  总以为该淡出视野了,可每次又都倔强回来抢夺公众眼球——这就是万科。


  而与恒大突然曝出91亿壕买万科,持有4.68%股权一样令人震惊的,是谁成为了“泄密者”?


  在当前的监管与市场环境下,能知悉恒大买入万科股票这类及时敏感信息的,至少有这五个方面:买入者恒大本身、被买入标的万科、恒大证券账户开户券商、中国结算、深交所.


  知情者一:买入者恒大


  毫无疑问,从制订买入计划、策略到实施,恒大都是第一手的消息源,如果恒大自身想泄露消息,无疑是最权威最可信的。但如果换位思考一下,恒大泄露自己买入万科股票的目的或意图在哪里呢?


  根据万科8月4日晚间披露,截至8月4日,恒大对万科的持股比例才4.68%,要不是因为当天被媒体报道后被迫披露持股比例,恒大完全可以不予披露。根据《上市公司收购管理办法》,持股达到5%才需要公告,也就是所谓的“举牌”。


  而万科在复牌后,股价从24.43元跌至16元左右,恒大如真要吸筹万科,主动暴露正在买入万科,只能用“人傻钱多”来形容,因为消息泄露后,必然导致万科股价飙升,也必然令自身吸筹消耗更多资金。


  如果非要说是恒大主动泄露买入万科股票消息,唯一能解释得通的就是:恒大不是真正想持有万科股票,只不过是个短期的套利者。但耗资91亿元、在股价高达17元时对万科进行套利,那就有些让人不解了。


  知情者二:买入标的万科


  根据了解,目前在沪深交易所上市交易的公司,并不能及时查阅到自家公司的股东名册或股东持股权益变动,一个月才可获取两次,分别是月底最后一个交易日收盘后和月中15日当天或之前的一个交易日收盘后,且数据都是通过U-Key,由中国结算直接发送过来。


  如此,问题就来了,连万科自身都不知道8月份恒大在买入万科,何来财新记者能“多方获悉”?


  当然,该文撰写中用的是“近期”,而且是“目前持股比例约达2%”,与8月4日恒大披露的截至当日已持有万科约4.68%显然不符,彰显出该数据的滞后。如果一定要说是万科自身泄密,唯一解释通的就是:财新的数据是,截至7月最后一个交易日万科拿到的股东名册数据。


  如果上述推测成立,目的和意图那就很多很丰富了。


  不过,5日晚间,万科对此进行了澄清。万科表示:


  1)本公司不掌握股东持股的即时情况。


  2)本公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定,从未向任何媒体透露中国恒大购买本公司股份的事宜,也从未授权任何人士对外发布相关信息。前述传闻不属实。公司对于制造虚假消息的行为保留追究法律责任的权利。


  鉴于中国恒大购买公司A股股份引起市场广泛关注,且媒体对于中国恒大的持股目的及后续计划已有诸多传言和猜测,公司已于8月5日致函中国恒大,希望其能说明有关情况。


  知情者三:交易的券商


  根据券商中国记者从龙虎榜上获取的数据,8月4日,买入万科股票数量较多的四家证券营业部分别买入万科股票占总股本比例都非常小,即使出现单一账户泄密,4个账户凑齐2%一起泄密的几率几乎不可能。何况证券公司在此类客户机密信息管理上都非常完善,查看客户及时交易信息都会留痕。


  8月4日万科A龙虎榜数据


  当然,也有另外一种可能。这种可能还是和“近期”这个时间段有关。也就是说,恒大买入万科股票的账户,也就是在某一券商开户的账户,早先买入量已达到了2%,而非4日当天突然买入的2%。


  但券商泄露此等敏感信息,明显没有意义,除了制造轰动外,对自身毫无意义。如果一旦被恒大查实,不仅自身会被监管处罚,恒大甚至更多的资金很有可能还会从该券商撤走。试想,谁愿意待在一家随时泄露个人交易信息的券商呢?从这一点上来说,券商泄密的可能性微乎其微。


  知情者四与五:深交所和中国结算


  交易所和中国结算本身属于我国证券市场的监管体系之列,显然绝不至于会主动去向媒体泄露此等敏感信息。在这里不多浪费笔墨。


  【万科A剩余筹码已不足25%】


  8月4日下午,大量买单涌入万科A,使得该股股价急速拉升,最终封死涨停板。盘后,中国恒大在港交所发布公告称,截至8月4日,公司增持了5.17亿股万科A股,占万科总股本的4.68%,总计耗资为91.10亿元。以此计算,恒大增持万科A的均价约为17.62元每股。


  8月5日,万科A股价高开高走,盘中一度涨停,最终报收于20.95元涨6.51%,全天成交3.8亿股,成交额高达78.6亿元,换手率为3.91%。值得注意的是,78.6亿的成交额,不仅超过了昨日的69.8亿元,而且已连续两日占据两市成交额榜首的位置。虽然今日万科A没有出龙虎榜数据,但如此大的成交量,不排除有大机构出手扫货的可能。


  万科A实际流通盘或不足25%


  很多人认为,万科A是个超级大盘股,有近97亿股流通股,2000亿流通市值,一次没上百亿的资金介入很难让其股价飙升。


  如果你也抱有上述想法,那就错了!数据显示,万科A当前的实际自由流通盘约为24.61%(23.93亿股),实际流通市值约501亿元。


  最新数据显示,目前宝能系持股25.4%,华润持股15.29%,安邦持股6.18%,万科管理层及相关资管计划合计持有约7.12%,恒大持股4.68%,证金公司持股2.99%,刘元生持有1.21%,万科工会持股0.61%,加上万科还有H股(占总股本的11.91%),万科A股的实际流通盘仅有24.61%。若算上部分指数基金的被动持股,万科A的实际流通盘将不足24.61%。


  24.61%的实际流通盘,这也意味着,万科A最新的流通市值实际上仅有501亿元,实际流通A股仅有23.93亿股。表面上看,万科A今日的换手率是3.91%,但如果按照实际流通盘计算,万科A的换手率将达到15.88%。


  24.61%的实际流通盘,501亿元的实际流通市值,也意味着,后续若再有大机构进入扫货的话,50亿以上的资金,就足以让万科A的股价翻江倒海。也就是说,像恒大、安邦等大机构,如果后续再度展开收购行动的话,很容易控制万科A的整个盘面走势。


  【各方争夺用意何在?】


  “黄雀在后,演变过程一波三折,各有企图。”资深地产专家段舒怀说。


  8月5日,继中国恒大集团在港交所发布公告,确认其通过附属公司斥资91.1亿元买入4.68%的万科A股股票,又有消息称,融创中国董事长孙宏斌也在买入万科,加入“万科混战”。


  著名经济学家宋清辉认为,恒大虽然声称购入万科股票是财务投资,但市场人士一看便知,恒大意在借机“蛇吞象”,未来继续增持是大概率事件。而CCVI崔氏指数研究院负责人崔新生则感概道,这狼多肉少的哄抢,不知道他们在抢什么,凸现资本市场优良资产之稀缺。


  恒大成为万科第四大股东


  在经历了整整一天的传闻轰炸后,在8月4日傍晚,中国恒大发布公告确认购买万科股票事宜。


  公告显示,截至8月4日,中国恒大透过其附属公司在市场上收购共516870628股万科A股,占公布日期万科已发行股本总额约4.68%,总代价为人民币9110220389.30元。


  根据深交所成交汇报数字显示,在万科A的前五位买入席位中,位列前三的3家买入营业部都在恒大集团总部——恒大中心附近。其中第一创业证券股份有限公司广州猎德大道证券营业部净买入9.2亿元,西南证券股份有限公司广州天河路证券营业部净买入8.3亿元,安信证券股份有限公司广州猎德大道证券营业部净买入4.39亿元。合计买入22亿元,占万科总市值的1%。


  根据最新公开资料,恒大已经位列万科第四大股东。


  自此,全国最大的两家房企首次紧密地联系在一起。


  8月3日,恒大(3333.HK)发布销售简报,7月实现销售额430.1亿(人民币,下同),同比增205%,环比增37.2%,不仅刷新公司单月销售新高,更创下房企单月销售历史最高纪录。今年1-7月,恒大累计实现销售额1847.9亿,同比增82.6%,已完成全年2000亿目标的92%,预计全年将大幅超越目标。数据显示,今年以来,恒大单月销售超200亿已成常态,并在最近两个月连续突破300亿、400亿大关,反映了其愈发强劲的销售势头。


  根据克而瑞发布的最新市场研究简报,恒大今年1-7月实现权益销售额1755.5亿元,位列全国第一,万科则排名第二。


  一位证券分析师向记者表示,行业龙头之间的相互入股早有先例,典型的是今年年初家电龙头企业美的旗下控股公司成了格力的第十大股东。万科,分红率达到5%,拥有良好的投资价值,恒大该笔投资预计将带来丰厚的回报。


  老二要吞并老大?


  不过恒大入股万科,应该也是醉翁之意不在酒。


  恒大在公告中表示,万科拥有良好的财务状况,此次入股是出于投资的考虑。据恒大公告,其买入的万科股份平均成本仅为17.6元,目前万科A已涨停至19.7元/股,即恒大账面盈利达10.4亿元,且目前万科A涨势显然尚未结束。恒大作为一家现代化企业,在证券市场上的投资行为已是常态。据其每年披露的年报显示,仅2015年恒大就通过相关投资取得了数亿的收入。


  北京创高助新会计师事务所负责人黄华认为,恒大此次买入万科股份,主要还是一种市场行为,可以称作是出于财务投资的考虑。当然,不排除恒大进一步增持,最后实现地产老二吞并老大。“恒大虽然销售成了第一,但他坐的还是龙头老二的交椅,以许家印的个性,谋求行业老大应该才是醉翁之意。”黄华说。


  宋清辉则认为,早在今年全国两会期间,恒大就曾对万科股权表现出极大的兴趣,有意收归囊中。在复牌后万科A股价连续大跌,恒大或认为增持的合适时机已经到来。恒大虽然声称购入万科股票是财务投资,但市场人士一看便知,恒大意在借机“蛇吞象”,未来继续增持是大概率事件。


  “恒大的加入,带有鲜明的搅局者的标签,未来一旦持股数量达到举牌条件,就会对万科发起猛烈进攻的号角,或将改变万科权争的格局。以许家印的性格来看,谋求行业霸主地位,并非是不可能的事情。”宋清辉认为。


  不过也有市场观点认为,自陷入股权之争以来,万科股价大起大落,严重损害了中小投资者的利益。恒大的入主,将结束这种混乱局面,起到稳定股价的作用,保护中小投资者利益;宝能系地产业务并不出色,难以对万科的长远发展带来有力支持。而恒大是全国规模最大的房企,拥有丰富的发展资源及优秀的管理水平,其强大的成本控制及大规模快速开发等优势,将有效提高万科的经营业绩。房地产行业是与民生联系密切的产业,通过两家最大房企的整合,将达到资源优化配置的效果,为市场提供更多高性价的优质产品。


  万科为何沉默


  而遭遇疯抢的万科,在爆出恒大持股的消息后,却陷入了深深的沉默。8月5日,万科相关负责人也对记者表示,目前万科对此事不作回应。


  不过眼看着公司股票被抢来抢去,想必万科管理层心中已是波涛汹涌。


  根据万科目前的公司章程规定,上市公司董事会由11名董事成员组成,而现任万科董事会11位董事的任期都是从2014年3月开始的,直到2017年3月才结束,这意味着离万科董事会届满还有半年多。


  在公司章程中,对于选举公司董事的流程有几大规定:首先,万科公司章程第97条规定,万科非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出;监事候选人中的股东代表,由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。


  分析人士指出,许家印买入万科股票的时间选点耐人寻味,从现在算起,180个交易日之后或许就是万科董事会改选之时。按照目前许家印的持股比例,其谋取一个董事会席位或许不是难事。


  段舒怀认为,万科内部此时大致有两种心态,万科的合伙人制度将企业和个人的发展都融合在一起,大部分都把万科当成自己的公司,荣辱兴败都息息相关,所以本质上是排斥外来股东的,另外万科自称宇宙第一房地产公司,自视甚高,对其他同行自是不以为然,相信管理团队仍然可以保持企业的持续发展。


  不过,究竟是恒大还是宝能做万科的大股东概率更大?“不同性格的企业和不同诉求的介入目的,不能横向比,但显而易见的是无论哪类企业进入万科,对万科的改造都是必然的,万科都不能称其为万科了。”段舒怀认为。

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作者:佚名
来源:证券之星