企业到新三板挂牌好处多多,这自不必言。但也有些企业家心怀顾虑,因为一旦把企业挂到新三板,股权就可以自由流通了,他们担心这会影响甚至危及到自己对企业的控制权。

那这种担心有必要吗?到新三板挂牌,真的会对企业家的控制权造成影响吗?

控制权是企业的根本,所以这种担心不但合理,而且十分必要。但新三板上市,是否会影响企业家对企业的控制权,这就不能一概而论了。因为这需要区分情况,具体分析: 

1、无融资需求,无做市需求,无须担心控制权问题

这种情况的企业不多,但也不是没有。 

新三板的主要功能是融资,但并非所有企业都为此而来。比如,有的企业是为了投标便利,有的企业是为了股权激励,还有更多的企业,是为了品牌效应。 

另外,做市商制度的主要功能,是增强企业股票的流动性,但可能有些企业并没有这种需求。 

如果企业没有融资需求,也没有做市需求,那就一点也不用担心控制权问题。因为你不用出让股权,对企业的控制权是没有任何影响的。 

2、无融资需求,有做市需求,取决于你拿出多少股票供做市商做市

如果企业有做市需求,就必须出让给做市券商一部分股权,那这会影响到企业的控制权吗? 

可能会,也可能不会,这完全取决于你拿出多少股票供做市商做市。 

根据规定,挂牌企业选择做市交易方式的,最少应该拿出5%的股票交给做市商用来做市。所以,如果你担心控制权问题,就可以将这个比例控制在较小的范围内。 

但这也要看你的总股本。如果盘子太小,5%的股票,可能对做市商来说,根本就没有操作空间,他们是不会给你做市的。这时候就必须增加这个比例。 

3、有融资需求又细分为两种情况

这又分为两种情况: 

⑴、债权融资 

如果你选择债权融资,那不需要出让企业的股权,是不会影响到企业的控制权的(除非融资的同时,伴有股权的质押)。 

⑵、股权融资 

注意,这是会影响甚至危及企业控制权的。 

这里需要再分为两种情况: 

A、合格投资人 

不管你选择那种交易方式融资,如果买你股票的都是合格投资人,那总的原则就是,出让的股权比例越高,控制权风险就越大。但有几个关键点,尤其需要注意,它们是34%、50%、67%。它们分别对应不同的控制权丧失风险等级,需要设计不同的控制权保护方案进行应对。如果放任这种风险,后果会很严重。 

B、PE、VC、战略投资人

这几类投资人情况特殊,除了出让的股权比例越大,控制权丧失风险就越大这一点,与合格投资人相同以外,他们还有其他一些需要特别注意的问题。

比如,他们一般都会要求否决权和董事会席位,即使持有股权比例并不高;另外,有的投资人还会要求对赌,这更是很要害的问题。 

要规避相关风险,就要在融资前,理解透投资条款清单(参见《不重视投资条款清单的创始人将面临巨大风险》),并针对性的设计应对方案。 

总结:控制权是一个企业的根本,绝对马虎不得。任何可能影响企业控制权的问题,企业家都应慎重考虑,谨慎对待。但这也要掌握一个度。如果草木皆兵,什么都怕,那也就什么都做不成了。

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作者:Rays
来源:计兮