三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。

新三板上市标准要满足下列条件：

（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

企业挂牌的时候，合规这个成本一定要花

企业走向资本市场的过程中，合规这个成本一定要花，如果有企业有投机取巧的心态，你要想清楚，因为你最后可能得不偿失，所以从这个角度来说，企业业务做得好是关键，另外老板的心态要摆正，走上这条金光大道，看着很好，但是中间要付出很多的成本，走上这条路就没有回头路了。

有两个经验，第一个比如说你现在想挂新三板，你怎么去合规？中介机构会查你两年税务的合规性，你如果今年合规了，去年没有做好，你在今年把它补缴了就可以了，中介机构提前进场帮你解决这些问题，这是有好处的，这是一个税务的合规申报问题，这个相对简单，你提前把它补足了。第二个是业务的合规性，很多民营企业的税缴得少，成本没准确核算，业务也有不合规的地方，从这个角度来说，民营企业想上，不管是传统企业还是高科技企业，都有这个情况。很多互联网企业拿到PE、VC的钱之后，它的合规可以逐步做好，但是很多没拿到钱的，它的合规意识不强，如果你要往前走，一定要提前做到合规。

股改前后的中介团队组建：按重要性排序是券商、会计师、律师

新三板上市跟IPO不一样，券商、会计师、律师，其中券商是第一位的，券商第一位有两个评判标准，大券商牌子响、项目多，但没精力关注你，中型券商牌子不响，但是这个现场项目经理能力强，你跟他关系弄好了，他会尽力帮你，所以你找券商一定要找最合适的，而不一定是找最知名的。第二个是会计师和律师，新三板挂牌会计师比律师更重要，因为会计师会为你的不合规提出很多的改进意见，最后落实到报告，律师反而比较简单，因为它不像IPO一样，要查你很多历史沿革，虽然现在新三板审核标准在慢慢严格，但是它还是比IPO松，所以排序应该是券商、会计师、律师。

另外这三个中介机构里面，建议有一家中介机构还是要一流的，否则最后大家看你找的都是三流的，大家就认为你也是一个三流公司，所以你的会计师、律师或者券商一定要找一家一流的。要确保新三板挂牌成功，在资本市场有价值，你选择中介机构不要一味的省钱，多花几十万，它最后成功的概率和对你市值的影响非常大。一个企业要根据你的情况补你的短板，如果你很知名，中介机构就不是那么重要，如果你是企业市场影响力偏弱的时候，需要外面的机构帮你增加光环。

财务总监和董秘：两个人当中至少要有一个非常懂资本市场

在起步阶段，很多民营企业这两个环节是没有的，董秘是没有的，财务总监就是会计，建议在这两个角色里面必须有一个非常懂资本市场，在上资本市场的时候，一步错，后面再补救的成本是非常大的。这时候的财务总监和董秘，你就不要想他是一个公司的员工，你就相当于是聘请一个中介，他帮你带两年，把这个事情干完之后，他愿意接着干就干，不愿意接着干，要求他帮你带一个小团队出来。但是很多老板想不通，觉得为什么我要给他付这么多钱，实际上他是阶段性为你解决了很多问题的，帮你避免了很多坑，从这个角度来说，选财务总监、董秘，必须有一个人非常懂。再换一个角度说，你的财务总监、董秘都不懂，最后就是中介机构说了算，他给你挖个坑你也得跳，所以从这个角度来说，你内部要有人很懂。

财务总监或者董秘对你企业比较了解的时候，他有专业的知识，可以帮你解决很多的问题。作为董秘，你要懂法律，要有协调的能力，最主要的做市值管理，还要懂业务，而且要把你公司的业务精炼、拔高、提升，比你公司的业务人员还要强，这样才能把你的公司价值说出来。所以一个好的董秘，实际上是一个公司最大的销售员，一个业务员签1000万的合同就很牛了，一个董秘随便谈一个投融资就是一个亿、两个亿，所以董秘应该是最大的销售员，各位老板这方面的心态要转变一下。

怎么选择投资者：如果仅仅是投钱，就把它放在最后一位

在中国这个市场钱很多，只要你的商业模式够好，一定有钱来投，中国人不怕贵，就怕没机会。而且，产业投资，它有另外一个好处，他对你的业务非常了解，他会陪你很长时间，他会给你很多帮助，就算你遇到了坎坷，他也会支持你。财务投资人肯定不是这样的。

前期有战略投资人的时候，价格低一点，吃点亏是没问题的，在一级市场或者一级半市场每一个台阶，价格都要做实，都需要有很重要的战略投资人在里面撑着，反而是财务投资人你放到前面是很麻烦的，财务投资人在前面，战略投资人在后面，这个事情是没办法做的，所以选择顺序要对，战略投资人价格低一点，财务投资人要价格高一点，这是怎么选投资人的问题。

建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水吃

做市商是不是对企业有帮助？勿庸置疑是一定有帮助的，但是它也是有破坏性的一面。建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水吃，这时候企业是很尴尬的，选择做市商你要选择知名的，还要选择帮你做事的，特别是要和他的利益绑在一起，股份给他多一点没问题，股价让利给他也没问题，但是要保证他帮你持续做下去，能实现一定的流动性和市值管理。做市商有内部机制，具体人员都是打工的，赚钱了他没有多少奖金，但是如果亏损了，他是要下岗的，所以从这个角度选择做市商，价格不能太低，也不能太高。

做市商的价格，第三轮定增给到投资者15块钱的价格，做市商从16、17、18一直谈到20块钱，他们的价格越来越高，但是差距不会很大。有的公司把价格差距拉得很大了，最后上市之后会导致低价的尽快卖掉，高价的觉得没钱赚他也斩仓了，导致你的股价不好维护。

怎么做路演：稍微粗糙一点，在中国过于高大上就是假的

公司做路演的时候，一个董秘是代表了公司形象的，董秘做路演不需要像研究员和投资机构那样高大上，在中国过于高大上就是假的，稍微粗糙一点，说话磕磕绊绊一点没问题，接地气，这才是中国真正的民企。世界变了，微信时代，信息的传播渠道变了，出去做路演，PPT做得很炫会有用，但是你写得这么好，肯定是中介机构帮你写的，是包装出来的。我们要把自己的真实面貌展示出来，不要显得那么高大上。投资人现在也不像以前那么挑剔细节了，你需要做的就是把你的真实一面展现给投资机构。董秘这个角色对一个企业来说，给你公司的估值提升20%、30%是很正常的，一个能干的董秘给企业是提升价值，一个无能的董秘是毁灭企业价值。

新三板的意义：以前，一个税务局的办事员都可以“折腾”民营企业董事长

新三板是个一级半市场，但是新三板有什么作用？第一，它可以以相对合理的价格融资。民营企业融资是非常关键的，做民营企业的老板是深有体会的，新三板有相对合理的估值，传统行业PE可以给10到12倍，好一点的企业有15到20倍，所以企业可以活下来。第二，拿了投资人的钱，企业才有胆量去创新、发展。

另外，民营企业的经营环境是很差的，在内地的一个民营企业，一个小小的税务局的办事员可以把董事长折腾得非常难受。挂了新三板以后，在一个小地方，董事长是可以当人大代表的，是可以和局长一起吃饭的，整个人的精气神、经营环境发生很大的变化，这一点对企业的发展是非常重要的。从内部来说，民营企业的老板，有钱不敢露，挂了新三板以后，你合规了，从这个角度来说，你的财富是可以家族传承下去的，干干净净的，是没问题的，这时候老板的心态很好，我心里很踏实，我有身家，虽然钱多了只是一个数字，但是自己的感觉是不同的。一个有钱有追求的老板和一个拿着钱去炒房的老板的心态是不一样的。一个企业的高度有多高，一定和这个创始人、董事长、老板的心胸有关系，所以从这个角度来讲，企业会再上一个新台阶。再从内部员工来讲，来到深圳拿一万的月薪，你想在这里买个房是很难的。但公司上了新三板之后，公司会给你股权或期权，你会发现你干三五年，人生第一桶金就赚到了，这时候员工不需要KPI了，我天天加班都行，只要大家一起把公司做上去，我三年五年就可以买一套房，这一点上员工的内在动力是大不一样的。

所以这样一来，企业往前走的概率大很多，从微观角度来说，企业上新三板是很有价值的。企业家只要觉得自己小有成就，有梦想、有理想，企业就应该尽早规范，尽早挂牌新三板。

民企上新三板对当地财政是极有好处的，它补助企业一两百万挂牌算什么，你想想企业一年要多交多少税，挂牌需要两年一期的合规，所得税、增值税、个人所得税一毛钱不少，200万很快就还给税务局了，后面还持续要缴纳，所以现在地方政府都在推这个事情。对民营企业家来说，想清楚这个事情，做一个清白的、合规的企业主，这是于国于民都有益的事情。

员工激励：能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份

提到股权激励，老板都很伤神。老板的心态应该要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，你拿5%、10%出来，他们的努力对你整个企业增长的促进肯定不止5%、10%，你把它当做生意算一算，你会觉得是很有价值的。

另外，关于老员工和新员工，能干的员工和平庸一点的员工，有一个说法，平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚，这个话虽然不好听，但是它是很真实的，现在这个社会，人力资源的价值远远大于钱的价值，一个很能干的员工为什么要对你很忠诚呢？他是来帮你做事情的，是一个相对合伙的关系，股份上你占大头，他占小头，如果你把能干的员工当成一个普通的员工，这个人一定会走。反而像那种忠诚的员工为什么忠诚呢？我没地方可去，我只有忠诚，我又不能干，再不忠诚，老板肯定早早把我炒掉了。所以现在是两类员工都要用，但怎么对待这两类员工？能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份。忠诚的、老实的、平庸一点的员工，他是企业的稳定剂，你这时候也不要抛弃他，还是要给适当的激励，起码很多老员工心态会很好，这时候你在引入新员工的过程中，老员工不会使绊子。老员工使坏的作用是很强的，从企业和谐的角度来说，你一定要照顾老员工的利益和情绪。而且挂新三板和IPO有一样的情况，你没有照顾老员工，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵？所以从这个角度来讲，股权激励的事情可能需要老板的心态放平和一点，这是对老板讲的。

什么时候做股权激励？我们有一个小错误，我们的股权激励做得晚了一点，股价上去了，比较尴尬的地方就是我们的行权价也比较高，对员工的激励作用小了。可能很多财务总监不是太了解股权支付的核算，它有一个关键点，它的行权价和授予日股价的落差很关键，这个差距往往导致核算的股权支付成本很高。另外它跟企业的股价的波动性有关，如果企业有很大的波动，股份支付成本也很高。很多新三板企业刚刚挂牌前几个月的时候没有什么波动性，股价一条线，股价也不高，你发给大家，大家都很开心，在财务核算上股份支付成本也不高。总体来说，股权激励要尽早执行，可以安抚员工的心，给员工一定的激励，这是很重要的事情。