如果没有经营权和所有权的分离，就不会出现所谓的职业经理人。但纯粹的两权分离在中国的国有企业是难以实现的，有经济学家称之为“国有企业的悲哀”。

现代职业经理人制度诞生于以“逐利”、“冒险”、“契约精神”和“严刑峻法”为代表的美国，要想使之在以东方文化为基础的中国落地生根，我们应该做好怎样的理论准备？

“两权分离”的动态调整

现代公司治理中的“两权分离”，是指所有权和经营权（控制权）的分离。它是股份制大公司成立的内在要求，也可以说是西方职业经理人制度的逻辑起点——如果没有经营权和所有权的分离，就不会出现所谓的职业经理人。

我们似乎可以这样看，西方人对财富的追逐和勇于冒险的精神，促进了现代大公司的诞生；而其契约精神和严刑峻法的系统保障，则为两权分离提供了制度基础。这与中国有着很大区别。

且不说中国人看“人品”、讲“人情”、重“然诺”，法律法规有待进一步完善，单从经营目标上看，我们的国有企业就与西方企业有着很大的不同。美国人“逐利”、“冒险”、“短期导向”的文化倾向，以及相对成熟、透明、机制完善的市场环境，促使企业更加注重收入、利润、增长率等硬性指标，否则股东们就会选择“用脚投票”——卖出股份，将公司一脚踢开。而我们的国有企业，除了要增收节支之外，还有很多其他的重要目标，诸如：促繁荣，稳就业，保障国计民生，等等。

在这样的“内隐目标”之下，国有企业就很难实现完全的两权分离。在个别时候，政府的间接调控乃至直接干预都是无法避免的。比如，在失业率居高不下时，你就不能随便裁员，甚至还要强制接受一定比例的军转干部、残疾人员、应届大学毕业生等；在物价持续飞涨时，你就不能囤货惜售，更不能哄抬物价，而应该平价供应、稳定市场。

因此，纯粹的两权分离在中国的国有企业是难以实现的。多数情况下，它都会处于动态调整之中——在经济正常运行时，就放一放；在特殊情况下，就收一收。有经济学家称之为“国有企业的悲哀”，而笔者更愿意将其视为国内特定情境下的必然。道理很简单，当企业财务状况不佳时，美国股民可以随时把手中的股票卖掉，中国政府能吗？如果企业一亏损，政府就将其推向市场，那我们还是社会主义国家吗？现代管理强调“责权利对等”，我们既然有责任承担一定的社会职能，就应该在特定条件下拥有一定的干预经营的权力。

“决策机构”的多重角色

在大型股份制公司，每个股东都参与公司管理是不现实的，大家只能通过“股东大会”行使权力。如果由成千上万的股东直接招聘职业经理人，一方面未必所有人都具有伯乐的眼光；另一方面，多数人也未必有这个时间，而且意见也难以统一。因此，由全体股东投票选出董事，再由董事会依照法律及公司章程的规定来代表股东行使决策权，就相应成为一种现实的必然。在西方国家，董事会向股东会负责，是公司的法定代表，也是公司日常经营的最高决策机构。除法律和公司章程规定应由股东会行使的权力之外，其他事项均可由董事会投票决定。

这一制度安排，在中国显然也不够完整。原因有三：一是国有股从本质上说是属于全国人民的，但国企的董事显然并非由全国人民（最终的股东）选出，而多是由全体人民的代表机构（如国资委、财政部等）选派；二是国企的董事会名义上是代表股东利益，而实际上则是代表着相关政府部门的意志，这里面有个中间环节；三是国企的董事会既是委托人——委托企业经营班子代为管理企业，同时又是代理人——受相关部门委托，代为行使股东权力。

在这样复杂的制度安排下，如果仅仅以日常经营活动的最高“决策机构”来要求国企董事会，显然是不够全面的。国企应该着力扮演好以下三种角色。

1.政策辅助。作为政府部门的派出机构，国企董事会首先应该向政府负责。其重要工作之一，就是要扫描行业前沿，把握发展动态，在如实汇报公司经营状况的同时，更要向派出机构积极建言，为其下一步科学决策起到政策辅助作用。

2.决议执行。无论自己的建言是否被采纳，对于相关政府部门形成的决议，董事会就必须要不折不扣地予以执行。

3.决策创新。现代国企董事会，不应该成为被动执行、得过且过的代名词，而应该在“制度框架”内，依法、依章行使自己的权力，研究性、创造性地开展工作，积极实现决策创新，圆满完成既定任务。

“人性假设”的刚柔之道

如果说两权分离是现代公司治理的“制度起点”，那人性假设就可以说是现代公司治理的“人性起点”，两者相辅相成，共同构成了西方职业经理人制度的“双链基因”。

关于人性之善恶，不同民族、不同国家的人有着不同的看法，有说黑的，有说白的，不一而足。目前比较公认的观点是，西方经济学和管理学普遍将人视为“理性经济人”，即在多数情况下，人们都以理性的方式追求个人利益的最大化。

依照这种观点，人们就会顺理成章地做出这样的推论：既然是“理性经济人”，那职业经理人就有可能萌生贪污挪用、假公济私等道德败坏的动机。最起码，也要为自己争取高额薪酬和高职务消费，同时还怀揣偷懒耍滑、延长休假等能使自己更为“舒服”的美梦。同理，股东也是人，他们也追求个人利益的最大化，因此希望职业经理人积极敬业，在带领公司高速成长的同时，也为股东创造更多的财富。由于两者目标不一致，就催生了经济学和管理学中一个新的分支：怎样的制度安排，才能使经营者和所有者建立起相对一致的“共同信念”？

美国人所推崇的较低的固定薪酬，较高的绩效薪酬，非常高的长期激励（如股票期权、股票赠予、模拟股权等），正是基于此人性假设所设计。其背后的逻辑很简单：如果职业经理人不努力工作，公司效益差，那你只能拿较低的基本工资和较少的绩效薪酬，至于丰厚的长期激励，想都别想。如果想得到丰厚的报酬，那你只有一条路可走——想尽办法为公司多挣钱、挣大钱。

美国经济公平研究所的调查数据显示，美国大公司的CEO， 2006年的平均年收入为1080万美元，是普通劳动者年收入的364倍。其收入的大致比例为：基本工资12.9%，年度奖金24.3%，长期激励62.8%。透过此薪酬制度，典型“美国梦”的痕迹依稀可见。从跨文化的国际视角看，“理性经济人”假设是一种“中性偏黑”的观点，与中国也有很大不同。

在中国，主流观点是将人视为“复杂的社会人”。简单来说，就是金钱和荣誉，我之所爱；权力和地位，亦我之所爱。如果能够兼得固然很好，而如果不能兼得，就两相权衡取其重。而且，年轻时什么都想得到，中年时只想自己能得到的，年老之后什么都想要（十全老人），也什么都可以不要（保命要紧）。贫苦时，想挣大钱，享受人间富贵；殷实后，有的人还想挣更多的钱，也有的人则想着为祖国、为人民做一番轰轰烈烈的事业，以赢得生前身后名。

从这个角度看，中国人的人性观是“中性偏红”的，既有与美国人相同的部分（金钱、荣誉等），也有与美国人不同的部分（修身齐家治国平天下），刚柔相济，阴阳互生。所以对中国职业经理人、特别是国企职业经理人的激励，不能照抄美国的做法，也不能照搬德国、日本等国的制度（与美国有很大不同），而应该有我们独特的思路和办法。

“行为方式”的中国逻辑

西方人习惯逻辑思维，喜欢可衡量的数据，这使得职业经理人和董事会很容易（相对于中国）达成一致而又定量化的经营目标；而严格的法律环境与共同的契约精神，又使得大家能够形成基于文本约定的相互信任。

在这一环境之下，西方的职业经理人会把工作和生活分得很开。该工作时，就开动脑筋、激情工作，而属于自己的休息或休假时间，则是“神圣不可侵犯”的。他们既不把家庭私事带到工作中去，也不会在自己家里或度假期间谈论工作。

在工作中，西方职业经理人始终考虑的是“如何才能达成目标？”而对于工作之“外”的事则不予过多挂怀。诸如，老板会怎么想？谁是老板的亲信？要不要和同事交朋友？这些在中国人看来至关重要的问题，在他们看来反而是无足轻重的。而且，他们主张理性决策，一般不追求“跨越式”发展；他们严格依照契约规定行事，对已谈妥的事项绝不轻易改变；他们努力把工作做得非常专业，而不是靠“早出晚归”“三十年如一日”等来赢得老板（董事会）的信任。

这样的行为方式，给人的感觉像“甩手掌柜”，轻松、率性、洒脱，那么令人神往。但在中国就行不通。无论是国企出身的张瑞敏、柳传志，还是民企出身的任正非、鲁冠球，都不会容忍这样的人在自己的公司里身居高位。张瑞敏：“管事先管人，管人带作风”“管理者要是坐下，部下就躺下了”；柳传志：“如果一个CEO不能从‘情感和血脉’上跟过去一起创业的联想员工共荣辱，那他只是一个标准的职业经理人，但并不是联想所需要的理想的领导者”；任正非：“合格的管理者需要具备强烈的进取精神与敬业精神，没有干劲的人是没有资格进入高层的”。你要经常问自己，“虽然已经改进很多了，但还能改进吗？还能再改进吗？”；鲁冠球：“只要你尽心、尽责、尽力去做一件事情，当别人工作5天，而你365天都不休息，别人在过年初一，而你还在接着干，那么你一定能成功。”

从上述国内大牌企业家的言谈中，我们似乎可以总结出这样的规律：虽然你只是一个职业经理人，但你要把企业当成自己的事业来干，要像个企业家那样，撸胳膊、挽袖子，一身汗、两腿泥、三过家门而不入，勤勉敬业、身先士卒，带领大家往前冲。

国内很多企业家不喜欢西方职业经理人的做派，有关政府部门更不会喜欢。也许只有一个人例外，那就是想当年有着“王老虎”之称王石，他从骨子里欣赏西方职业经理人的专业、率性与洒脱。但他只是“另类”，属于绝对的少数。在中国，这样的老板凤毛麟角。