Managershare：这场风波的根源原来是股权方案。公司的薪酬、股权激励制度要随公司的发展阶段有所变化，但是，非要用这么激烈的办法，有话好好说不行么？

广州泰达公司董事、总经理黄家瑞唱着歌、开着车，行驶在广深高速路上，准备到深圳出席例行的年度董事会议。他抬头瞥了一眼手表。恩，时间刚刚好，应该还有半个小时的富余。

董事会刚完成换届，引入了不少新成员，并推举了新的董事长Jerry。 Jerry是地地道道的美国人，与黄家瑞有10多年交情。黄家瑞相信：借助Jerry的丰富阅历和卓越的企业运营经验，广州泰达公司迈上新的征程——迅速实现正规化和国际化——完全不成问题。

广州泰达的前世今生上世纪九十年代初，黄家瑞从国内一所名校的管理系硕士毕业，同时获得海外MBA学位。此后，他怀着创业的梦想，来到人生地不熟的深圳。开始了10年的外企总经理生涯。

一次偶然的机会，黄家瑞得知，英国R公司总经理Thomas一直努力寻求将R公司的生产线转移到中国。于是，他大胆地提出解决方案：由黄家瑞、以及他的大学同学郭俊等在中国成立一个公司来承担R公司转移生产线到中国的任务。Thomas满口答应。

于是，广州泰达公司就这样成立了。黄家瑞与郭俊成为了泰达公司的主要股东，黄家瑞也顺理成章地担任了首任总经理。2008年底，公司制定出了三年“三个一”（1亿元的营业额、 1000万元的利润、 1个管理团队）的经营目标。今天，这个目标居然提前实现了！公司已经取得1.1亿元的营业额， 1500万元的税后利润。 

Jerry被推举为新任董事长改组后的董事会在深圳观澜湖度假酒店举行。黄家瑞对高档酒店并不陌生，但这三年来，自己一直在勒紧裤腰带艰苦打拼，猛然回到久违的场所，多少还是有点不适应。这地方的价钱也太贵了吧？不过，这是新任董事长Jerry的安排。黄家瑞也不好多说什么。

其实， Jerry成为广州泰达公司的股东、董事长还是出于黄家瑞的精心安排。

2011年下半年，黄家瑞觉得现有的公司治理结构已不适应公司的飞速发展了，需要引进境外股东，改组现有清一色中方人员组成的董事会，使得新的董事会有西方公司的专业人员加入，这不但能确立一个明晰的股东会、董事会、管理层的公司治理架构，还使泰达更像一个国际化的公司，有利于承接更多欧美公司的生产线转移业务，也完全符合泰达公司外向型经营的战略方向。

理性的黄家瑞认为：自己带领一个管理团队应该没有什么问题，但泰达公司董事会还缺乏有国际化经验的领导人，毕竟自己对西方文化的理解不是那么深刻、也没有做董事长的经验，不是这个角色的最佳人选。在这样的思路下，R公司和Jerry的投资被陆续引进来了，虽然其股比都不超过8%，但 Jerry和R公司的总经理Thomas均一起进入了董事会。在黄家瑞的力荐下，有着丰富海外企业运营经验的 Jerry，还被一致推举为董事长。 

开头很美好董事会如期准点召开，躲藏在绿叶深处的小鸟上蹿下跳、吱吱地叫着，为会场增添了几许灵动活泼的气氛。黄家瑞一本正经地建议道：“对于小鸟的‘发言’就不必记录了，因为它没有获得正式邀请。”与会者听后哈哈大笑，黄家瑞也欣赏自己的机智幽默和一口流利的英语发言。

黄家瑞首先汇报了2011年的业绩，从最有说服力的数据讲起，并与年初的预算进行了对比。无论是销售额还是利润，都实现了预期目标，事实上，由于利润的大幅增长，公司净资产也大幅提高，股东们在上一年都得到了丰厚的回报。就连刚刚入资的新股东，其股份也得到了增值。报告完了，黄家瑞感到由衷的欣慰，他微笑着等待董事会成员的热烈祝贺。

可是，他等来的却是一片意料之外的沉寂。

突然而至的诘难。

“报表是怎么做出来的？”Jerry打破了难堪的沉寂。

“公司会计做的，我审查的。”

“准确吗？”

“这个？”黄家瑞稍有迟疑，旋即答道：“基本准确。”

“是吗？” Jerry欠了欠身：“据我所知，公司的ERP还没有挂上财务模块吧？”

“是的，目前是手工记账。公司初建，上财务模块耗资较大，也很麻烦。”黄家瑞对自己的节俭感觉到自豪。

“作为总经理，你这么说不对！” Jerry紧盯着黄家瑞的目光变得犀利起来。“这么大的销售额，这么多数据，不上ERP财务模块，全靠手工记账，怎么保证销售额的准确性？怎么保证所有的材料损耗都被计入了成本？怎么保证所有的费用都被正确分摊？怎么保证没有少收货款或者多付采购款给供应商？没有这些，又怎么保证当期利润是正确的？怎么保证按照利润所报的股东资产增值是正确的？”

连珠带炮的问询让黄家瑞有些晕眩，同时也深感委屈：“公司由我一手创立，基本情况我十分熟悉，何况，我也受过正规的管理训练，经常会自觉地用资产负债表来印证利润表，数据若有大的差错肯定能第一时间发现。同时，公司初创，快速成长，资金紧张，没有上齐

ERP模块也是为了公司好，省钱、省力。我觉得这是适合公司目前规模的一种管理模式，很多同等规模的中国公司不但没有财务模块，甚至连任何ERP模块都完全没有呢！”

“这正是问题所在！很多中国公司昙花一现、红火一时，却没有国外公司那样长久的生命力，正是因为它们基础没有建好、打牢。一个公司不知道自己产品的准确成本，是不可想象的！” Jerry毫不客气地说。

“其它支出上这部分钱是什么？”一直埋头看报表的Thomas也突然跳了出来。

“这是由于公司初期投资少、现金流紧张，我和几个中方股东凑钱借给公司，为此支出的利息，年息才8%，这在中国已经是非常低的民间借款利息了。与其说是借款，还不如说是股东们在帮公司度过难关！”黄家瑞坦然应对。

“有没有经过董事会批准？”

“同郭俊商量过。”

“这牵涉到公司举债、关联交易，没有董事会正式批准简直不可思议！”Thomas把文件往桌上一甩，显得很不耐烦。

黄家瑞无助地望着郭俊，希望他能出来帮自己辩解几句。但郭俊似乎对报表产生了前所未有的浓厚兴趣，一直低着头，专心致志地研究报表，完全没有注意到会场的紧张气氛和黄家瑞的尴尬境况。黄家瑞非常失望，这就是同学？这就是近20年的好朋友？黄家瑞恨不得拿起茶杯砸向郭俊的黑框眼镜！

黄家瑞没有料到会议气氛急转直下，很快就进入到剑拔弩张的紧张局面。以前都是几个中国人在一起开董事会，无非就是先叙叙旧，看看报表，听听报告，而后就进入了展望未来的大讨论，会后再一起吃饭、喝酒了事。毕竟这还是一个初创型的小公司，大家认为尽量省钱是对的。有时候也难免会有一些争论，但在这样一个朋友熟人组成的董事会里，那也只是轻描淡写一笔带过。朋友之间的信任似乎更为重要。

黄家瑞有些受不了，感到了莫名的屈辱。自己是在为公司省钱，并不是装进自己的腰包啊！非但没有得到表扬，反而还要受指责，这简直就是不合情理！

让黄家瑞始料不及的是，这仅仅是一个开始，更艰难的话题还在后面。他在这个议题上退了一小步，就很可能在后面的议题退上一大步！ 

股权激励计划，遭遇集体围攻“如果这些数据有问题，那么以前一起讨论过公司发展遇到的各种按照这些数据分配的奖金和股权就问题，对于公司初建期的艰辛，存在很大问题了，这是错误的，对其他股东很不公平！” Jerry突然又转移到了另外一个新的话题，显然，他是有备而来。

黄家瑞的汗水直流而下，至此，他完全明白了Jerry的真实意图。Jerry真正想挑战的是公司设定的股权激励计划。

公司初创时，董事会讨论了工资、奖励和股权为主的激励方案，郭俊力主以股权奖励为主，资、奖金激励为辅，黄家瑞明白郭俊的意图，在公司成立之初，企业前景还不十分明朗时，现金为王。至于股权，公司若搞好了，作为总经理的黄家瑞和核心管理团队可以得到很好的股权奖励，搞不好，承受一些损失也是理所当然的，愿赌服输嘛。就这样，一个股权分量较重，工资、奖金较轻的激励方案就被董事会确定下来了。

2010年底，泰达形成奖励方案后的第一个营运年度的财务结果出来了，销售额和利润都非常可观。按照这个结果，黄家瑞和管理团队不但得到了现金奖励，同时也得到了相当可观的股权奖励，由于利益巨大，为了慎重起见，黄家瑞还特意要求股东们写下了书面承诺。回过头来看，当时确有考虑不周的地方，没有预见到公司会发展得这么好。按照这个势头，如果再如期实现2011、2012年的业绩指标，未来对管理层的股权奖励，就可能使得原有股东的股比大幅缩水３成以上。而黄家瑞具有股东和公司高管的双重身份，原有股份的缩水可以从股权奖励里超额补偿回来。不过，从公平的角度上讲，这对其他非管理层股东就不尽合理了。黄家瑞努力将自己的注意力拉回到会场。

“数据的准确性可以委托会计师事务所审计。”黄家瑞不得已抛出了一个解决方案。

“现在的奖励方案是根据2008年的报表结果制定的， 2008年的报表数据没法审计了，按照一个不知道准确与否的年报制定的奖励方案是不合理的。” Jerry回击道。

“可是 2009年的股权奖励制度是经过当时的董事会成员签字生效了的呀。”黄家瑞气愤地反击道。

“生什么效，不过是一张纸而已，又没有办理股权登记，撕掉了就什么都不是！” Jerry轻蔑地说。

“那么我就把公司和所有签字的人都送上法庭！”黄家瑞激动地站起来，脸涨得通红，情绪完全崩溃了！

原以为十分轻松惬意的董事会，居然在紧张的气氛中连续开了十多个小时。Jerry的语气缓和了下来，开始反复讲他的道理，并且提出，能不能找出一个折中的方案。他的理由还是报表不准，股权奖励方案会对原始股东利益造成重大损失，这些都是不能接受的，必须推翻。郭俊和 Thomas也开始积极建议起具体的折中方案，基本意思是取消现有的股权奖励方案，用现金补偿已经发放的股权，再重新建立新的合理的股权奖励方案。

在黄家瑞看来，这次董事会，让他遭到了一次有预谋的围攻，围攻者的手段极不光明，目的很诡异。到后来，对于那个所谓的折中方案，黄家瑞表态说：首先，他需要想想，不能现在答应。其次，这不仅仅是他个人的问题，还需要听听高管团队的意见。再后来，尽管其他人不厌其烦地反复劝说（围攻）。黄家瑞干脆就沉默以对了。

“黄家瑞，那就这样决定了！”Jerry最后武断地说道。郭俊还在装模作样地翻着报表， Thomas也早已请假出外接听电话了。

“没有什么决定，至少我这里没有！我还是那句话，需要时间想想！”这是孤立无援的黄家瑞在董事会上的最后一句话。